日军各师团已成遥相呼应之势,形成了从东北、东南对宜昌一线的正面进攻态势,宜昌以东几乎无险可守。江防军准备撤离,江美云在宁京妮的带领下找到了藏在院长办公柜暗格里的药品,为留守的战士做医疗储备。同时,宁京妮表示,自己父亲正在带领战士们和鬼子奋战。她自己也要留下来战斗。
第18师罗广文师长率领先头部队抵达宜昌。在郭忏司令,杨帆参谋长的帮助下紧急构筑阵地。日军集结重炮对第18师仓促构建的防御阵地进行了密集的轰击。从东山至镇镜山一线第52团的防线已经被突破,江防军全部撤离了宜昌,宜昌已是一座空城。
日军兵临城下,江美云来到禁闭室,释放了木尔。胡宜生带着江美云、宁京妮找到了未及撤离的邓萍营长。宁京妮认出尤老兵是自己父亲的部下,她问自己父亲的下落,尤老兵没有相告。
胡宜生率领众战士,在宜昌城内与入侵日军展开了激烈巷战。邓萍营坚守宜昌城内的中国银行、聚兴银行大楼,给与日军重创,其英雄壮举可以和“四行仓库”八百壮士媲美。1940年6月12日16时,宜昌陷落。
进城日军四处放火焚毁建筑,杀戮无辜百姓数百人,邓营长听从胡宜生建议,带领众战士撤离宜昌。清嫂和小凤仙困在城内,最终被日军发现。就在小凤仙惨遭凌辱之际,挣扎中拉响了日军腰间的手榴弹,永远结束了自己的性命。清嫂被爆炸波及,昏死过去,最后在乱葬岗中被马车夫发现一息尚存,救了出来。
重庆军事委员会要求夺回宜昌,已急电在远安、观音寺、荆门一线的池峰城第30军、王仲廉第85军,由汤恩伯统一指挥准备进击宜昌日军。第五战区的彭善第18军、冯治安第77军、郑洞国第8军一部同时向宜昌进军。
江防军司令部向胡宜生下达命令,立刻回师宜昌。宁京妮跟胡宜生道别,她要护送这些重伤员去医院。江美云执意和胡宜生一起返回宜昌,密切监视日军动态,把有关他们的情报送出去。钱富贵、江娃子在乱坟岗找到了小凤仙的尸体,娃子悲痛万分地给小凤仙下了葬。
日军的暴行,激起了宜昌民众的强烈仇恨和反抗。当地百姓自发地聚集了400壮士,在东山寺以死抗争,后全部殉难。
小柴队长让士兵们刺杀宜昌百姓宣泄情绪。小林始终无法向眼前的中国百姓刺出枪刃。而这边,江娃子心中怨气难泄,找来钱富贵拼刺刀。胡宜生让江娃子和自己比试,几招之后,江娃子被胡宜生撂倒。胡宜生告诉江娃子:日军讲武士道,我们讲为兵之道。在任何的时候都要学会控制自己的情绪。他让江娃子恢复常态,做回自己手下最优秀的兵。
以前的宜昌海员工会领袖春来,加入了新四军豫鄂挺进支队后,接受李先念司令员的命令,来到了江防军驻地与杨帆参谋长进行接洽,并将杨帆妻子亲手织的毛衣和所写书信转交给了杨帆。
1941年1月6日,皖南事变爆发,得知消息的杨帆内心悲愤交加,胡宜生则怒火万丈,誓要与国民党决裂抗争,被杨帆劝阻。
小柴队长前往日军在宜昌成立的慰安所,发现接待自己的慰安妇竟然是自己的妻子幸子。为了照顾小柴队长的情绪,日军高层让小柴队长暂时休养,和妻子团聚,并派来古贺一郎暂时接替小柴。
江美云从获得的日军购粮清单中判断,日军在宜昌驻军正在逐渐减少。江美云将这一情报紧急地发送了出去。
古贺一郎的到来并不简单,他悄悄布置起一个电讯室,而这一切引起了小林的兴趣。休养结束的小柴队长回到了部队,他的胸前赫然多了一枚勋章!
救了清嫂命的马车夫,想要和她结成患难夫妻。清嫂告诉他她的男人正在前线打仗。马车夫意识到自己的失态,深夜前往街市想要给清嫂买些吃的以表歉意,结果遇到投靠日寇,加入了荣军会的胖子李申。李绅无端殴打马车夫,并准备向赶来援助的清嫂施暴。江美云暗中相助,击毙了胖子李申,留下了一张写着铁血锄奸团的纸条。
第6战区在宜昌失守后数月发起了宜昌反击战,中国军队第94军第85师、第121师和第8军第5师14团率先对日军发起了反击作战。日军飞机对前线的中国军阵地进行了上百次的轰炸,没有制空权的中国军队举步维艰。
胡宜生领命前往最靠近土门垭日军机场的第8军荣誉第1师和103师的一个团,帮助他们对日军所占领的土门垭机场进行攻击。在那里,胡宜生的表现赢得到了负责与他接洽的第8军荣誉1师1团2营营长伍子敬的尊重。经过一场血战,两架日军飞机被彻底摧毁,八架受到了重创。
古贺一郎发现了江美云潜藏的教堂,小柴队长领队前去搜查。危急中,江美云被木尔救出,一路撤退到了码头。木尔将江美云隐藏到了船里面,自己为掩护江美云,惨死在日军的枪下。
中国军队突击团攻入宜昌与日军展开了巷战。在宜昌反击战中,日军再次使用毒气弹,击溃了中国军队的反攻。
清嫂行走在街头,突然她听到有人在叫自己,回过身去看到了成四妹。成四妹来到江边,看到了正在祭奠木尔的江美云。当得知木尔被日本兵杀害,成四妹悲怆不已。