张自忠所部分兵两路,以第38师、第179师为左纵队,由黄维纲师长负责指挥经新界向田家集、长寿店一带前进。以第74师、骑9师和总部特务营组成右翼纵队,由张自忠亲自率领经罐子口、南瓜店向丰乐河、方家集一带进发。
由于张自忠将军的电台被古贺一郎侦听,所以日军第13、第39师及池田支队展开奔袭,已经南下的日军也开始折返围攻张自忠部。日军出动20余架飞机参与进攻。张自忠将军的总部被日军冲击,失去电台从此无法与外界联系。张自忠率部进行了无数次血战,损失惨重。张自忠没有选择撤退,而是与日寇血战到底,最终壮烈牺牲,成为了当时抗日战场上牺牲的最高级别的将领。
张自忠的铁胆忠魂感染着全体将士。一支200人的敢死队在黄维纲和胡宜生的率领下,杀入日军阵营,抢回了张自忠将军的遗体。张将军的壮举和全体将士的行为不仅感染着每一个中国军人,更让日本侵略者肃然起敬。园部和一郎下令:让航空兵暂停行动,对这样值得尊敬的人的遗体,要给与一定的尊重。
尤老兵和清嫂重逢,久旱逢甘霖,尤老兵等来的不是妻子欣慰的笑容,而是两行清泪。追问之下,尤老兵才知道自己朝思暮想的孩子在日军轰炸中身亡。胡宜生见到成四妹,二人既是重逢也是告别。那一刻,成四妹明白了胡宜生一直把自己当作妹妹在看待。
胡宜生让钱富贵和汉流兄弟假扮村民,前往日军驻扎的村子,将一部分敌人骗到河口进行歼灭。由于钱富贵生性胆怯懦弱,骗过了日军小柴队长的眼睛,成功地将日军引到了预订设伏的唐白河口。
侥幸从日军枪口逃出来的钱富贵和胡宜生等人展开反击。唐白河之战,歼灭日军300余人,击毙日军233联队联队长神崎哲次郎,被第五战区列为经典战役进行推广。
日军窜犯汉江强渡汉水,从王家集北面的庞居附近向对岸欧庙偷渡,我军在襄西防线力量薄弱,由于国民党重庆军委会军事判断失误,宜昌告急。胡宜生等人被紧急派回宜昌,参与大撤退的准备。
江美云所在的电讯部需要转移到重庆,胡宜生负责协调江美云和江防军之间的联络。但是,宜昌现在人心惶惶,敌特混杂。胖子李申趁乱挟持小凤仙,正巧被江娃子和钱富贵撞见。江娃子出手相救,将小凤仙安顿在一幢荒废的民宅内。
胡宜生来到土家族划夫队,找到成四妹,求她帮忙把一批军用物资运到重庆。而这批物资,正是江美云的电讯器材。江美云除了随身保留一部电台与外界联络,其他的都要转移。江娃子向胡宜生和江美云请求带上小凤仙一起走。
日军战地临时指挥部里,第39师团师团长村上启作在接待前来报到的古贺一郎。古贺建议日军绕道朱家嘴使第59军成为孤军。日军第39、第3师团已经接近宜城、荆门地区。
国民党军防线告急,江防军正在火速驰援、回师宜昌。
停在江畔的划夫队的木船被纵火。待火扑灭后,两部电台和一些附件毁损。看守的特务却指认是小凤仙所为。江美云大怒,禁止小凤仙上船。郑贞道出其蔡继伦小妾的身份,进行非难。小凤仙受不了难堪,想要轻生。胡宜生让真正的纵火者站出来。
木尔承认纵火是他所为,因为那些划夫队兄弟是被她们这些军统分子给杀死的。木尔因此被关入了禁闭室,等待军统裁决。小凤仙去不成重庆,决定留在宜昌。临别前,江娃子把一个手榴弹塞到了她的手上。全城清查通敌份子,小凤仙因携带手榴弹被当做敌特份子给抓起来了。
日军第39师团村上启作部抓来中国百姓,将他们当作进攻时的人体盾牌,使得中国守军无法攻击从而失去了阵地;第26军第11师在当阳与日军第231联队横山武彦部展开激战。因电台被毁,第11师无法与外界联系,胡宜生受命前去与他们联络,并把一部电台完好的送到他们的手上。