多门三郎轰走记者,并命士兵扣下相机,枪杀了姚大成。马占山独自一人在回忆与姚大成相处的日子。
本庄繁从沈阳发来电令,要求马占山撤出齐齐哈尔,马占山让他滚犊子。北平方面,张学良说无法增援马占山,马占山说即使没枪没人,他也要打下去。赵仲仁会见商人,商量下一步计划。
冯雪茹给马占山端来热水,让他要保重自己身体。海山前来报告清水的情况,说起清水老是去妓院一事,马占山觉得这其中很可疑,要海山派人化妆成嫖客去刺探情况。马占山又问起他让海山去调查冯雪茹一事,除了冯雪茹有个下落不明的儿子,其他一概不知。
吴三少在玛丽亚舞厅给马奎介绍歌女林如白,歌女表明自己想为国家做贡献的决心,还曾为马占山捐献过三百大洋,马奎一听十分欣喜。张军也来到玛丽亚舞厅,秘密监视马奎,朱队长提示他可以将马奎骗进化妆间绑架他,至于行骗,则可以用钱让歌女为他做事。
马奎跟林如白讲了自己的烦心事,歌女表示可以带他去化妆间,让他从后门溜走。此时林如白被人叫走,原来是张军,张军利诱林如白做事不成,便用枪威胁她。
林如白回来之后跟马奎等人说有人在监视他们,让他们不要轻举妄动,让马奎迅速逃离,并将张军的计划告知马奎。吴三少让马奎快告知唐秘书让唐秘书保护他回去,马奎为了离开天津,坚决不愿这样做,林如白将化妆间的详细情况告知马奎,方便他逃跑,又让吴三少在外面接应马奎。
林如白邀请马奎跳舞,二人转到化妆间,马奎还没来得及逃跑,张军已经持枪闯入,此时唐秘书追过来找马奎,却被张军的手下拦住。马奎唾骂张军,林如白趁机打晕张军,唐秘书也解决掉了张军的手下,马奎丧失理智,打死了张军,唐秘书和马奎从窗口逃跑,坐上了吴三少的车。林如白大喊救命,引来了朱队长,保全了自己。
马奎逃回马府,唐秘书责怪此事都是吴三少引起的。朱队长监视着马府,想拿吴三少下好艘,吴三少想去找人来帮马奎,一出门就被人绑架了。吴三少被浇上汽油,吴队长威胁如果他不带自己去见马奎,就烧死他,吴三少受惊答应。
唐秘书认为马府不安全,要带马奎逃跑,此时三少敲门,二人放松警惕,唐秘书去开门被杀害,朱队长用吴三少当人质,要马奎放弃抵抗。马奎答应下来,要朱队长别伤害吴三少。
马占山正式成为黑龙江省主席,升为上将,马占山对此嗤之以鼻,同谢珂商量对日政策。此时赵仲仁联合商人前来要求马占山停战,魏狗子怒斥商人不要脸,只顾自己利益。赵仲仁与马占山争辩,侮辱老百姓,被魏狗子拿枪威胁,马占山夺下魏狗子的枪,自己拿过来威胁赵仲仁。
清水要出领事馆,海山跟随其后,清水突然下车,在街上慢慢逛着,海山发觉不对,才发现自己跟着那人不是清水,清水已经逃跑,海山上前去追还是没找到人。
冯雪茹给马占山做了一碗面,马占山正在吃饭,魏国清来向他报告,马奎被张海鹏的人绑架了。魏国清要去救马奎,被马占山制止了。
正在这时,双喜又来报告,海山受伤了,马占山连忙去看望。得知清水失踪,而日本人则利用此事大做文章,马占山下令全城戒严,命人对进出城的人严加盘查。
李雅楠得到张军的死讯,命人暂且瞒着张海鹏,去酒楼定酒席准备招待天津来人。田参谋看到这一幕,偷偷向报信的士兵打听,从他的只言片语中,田匡国猜出了事情的大概,他连忙去准备。
李雅楠向张海鹏报告了天津之事得手的消息,张海鹏兴奋不已,连忙让她去迎接天津来人。李雅楠坐车走到半路,见田匡国在前面设置了路障,便下车斥责了他一番,田匡国让她弃暗投明,李雅楠却坚决地说自己要忠于张海鹏,田匡国见她死性不改,便一枪打死了她。
本庄繁给张海鹏打电话,罢免了他保安军司令之职。张海鹏听后跌坐在了椅子上,正在这时,有士兵来报,田匡国叛变,李副官被杀,张军也死了。听到这一连串的噩耗,张海鹏简直不敢相信自己的耳朵,他举枪打死了报信的士兵,自己则一口血吐出来,昏死了过去。
田匡国带人截住了押送马奎的车,将押送的人诳下车来,全都打死了。马奎向他道了谢,作别而去,田匡国派人暗中跟着,保护他的安全。因为受到刺激,张海鹏一时急火攻心,变得疯疯颠颠的,在家里自导自演登基仪式,姨太太们哭哭啼啼地跪了一地。
多门三郎来到张府,见此情景,命令他们一天之内全府上下做好准备搬迁沈阳。杜海山和双喜带了两个人奉命到满春楼搜查,找了一圈没看到清水的影子,最后细心的杜海山看到垂在窗前的帘子在不停地晃动,就用暗语告诉双喜,让他回去向马占山汇报,自己则坐下来守在那里。
此刻,马占山听从谢珂的建议,正在召集记者接受采访。双喜上前来悄悄地将消息报告了,马占山闻言喜形于色。恰在此时,有记者问及清水一事,马占山乘机将清水和日本人拐弯抹角地痛骂了一番,让双喜将记者们带到了满春楼。
杜海山当着记者们的面,将藏在床下的清水好一顿调侃,然后将他逼了出来。清水气急败坏地嚷着要抗议,被等在门外的魏国清告知,他只能回国去抗议了,因为马占山已经查封了日本领事馆,驱逐了所有的日本外交人员。藏在人群后面的菊子将这一幕都看在了眼里。
邹玉廷见清水被驱逐,害了怕,就找赵仲仁讨主意。赵仲仁为了预备退路,决定带着东西上战场劳军。清水一事让日本人在国际舆论面前丢了大人,马占山担心日本人会狗急跳墙挑起战火,自己的后勤无法保障,他正在与谢珂谈论此事,魏国清来报,赵仲仁带着商户们带着东西到了市政府。
马占山出来见他们,赵仲仁等旧事重提,请求马占山休战,马占山不管他那一套,收下东西就把他们打发走了,留下赵仲仁一脸的便秘样。
马占山以保护为名监视日本领事馆,马占山坐镇江桥。清水被囚在领事馆内,部下来报马占山切断了他们的通电,清水要求对马占山发出严重抗议,但是却还是要通过官方审核,清水发怒。清水打算出门,海山骑着马带着卫兵一直跟随他到望春楼,因为东北兵不得进入妓院。清水暗示海山和部下可以跟他一起进去享受一下,清水再劝,被海山严厉拒绝,海山命令部下包围望春楼。
望春楼内,山口菊子被派来伺候清水,山口菊子表明了自己的身份,清水询问黑省开战后自己能够做些什么,山口菊子表示可以帮他收集情报。清水走出望春楼,春风得意地回了领事馆。
日本兵抓来几个马占山的哨兵,多门三郎许诺只要他们说出马占山的布防就可以饶他们一命,士兵们不屈不挠,被带去枪决,孙大江兄弟在侦察的时候亲眼目睹士兵被杀,迸发出强烈仇恨。
一名小兵进来报告说得到了张海鹏今晚会发动偷袭的情报,这份情报是由张海鹏的一个保安军偷偷送过来的,马占山命令韩家麟前去侦察,严守前线。韩家麟守在江桥北岸边,发誓决不让任何一个日本兵上岸。江面上,十几辆船只载着日本士兵缓缓而来,正欲上岸,韩家麟下令攻打,马占山正面抗日的第一枪正式打响。
山林里,士兵们也拿着手榴弹和斧子开始偷袭日本兵。孙大江一方也点燃战火,孙大江拿着水银镜巧妙监视日军动向。
江北岸边,日军被全歼。
木帮连兄弟山林里伏击日军。孙大海看清了水银镜里日军的眉眼,孙大江立刻下令让士兵扔手榴弹。战况十分激烈,日军在士兵们密集的火力下一个个倒下。马占山只身赶赴前线,双喜拦阻不成,只能听命回去。日军发动飞机轰炸马占山的阵地。许三响在战壕里要士兵隐蔽好,遇到一个士兵正在清点弹药,小士兵小奎说,多一个子弹就能多杀一个日本人,小兵讲起自己和父亲的往事,得到许三响的赞赏,给了父子俩一人十发子弹。
许三响前来见马占山,马占山许诺此仗打完就给他奖赏,许三响让他攒着,等把日本人赶出中国再赏。马占山做出指令,要求在日本飞机飞行到离地最近时用枪把飞机打下来。老小奎父子俩一边打日本人一边统计自己杀了多少。许三响带着木帮连的兄弟仰躺在山坡上攻打日本人的飞机,竟真的攻打了一辆下来。孙大江处,日本鬼子再次发动进攻,孙大江发动更密集的火力攻击。
在高地查探情况的多门三郎认为马占山已经到了强弩之末,高波让他不要掉以轻心,多门三郎却认为中国军队都是一群废物,不需要费心就可以直取黑龙江省。被他派去登陆江北岸的将士回来报告行动失败,多门三郎要求他去前线参加战争,攻下马占山的阵地。许三响的手下因为刚刚与日本人一战告捷,信心大涨。孙大江下来探望伤兵,要将他们送到后方好好养伤,伤兵们却不想走,孙大江强调这是命令,养好了伤就要立刻回来。孙大江又去看了俘虏,教训了他们一番,日本俘虏不服进行反抗,被孙大江枪杀。郑良臣给孙大江带来了军备,夸奖了孙大江带的士兵战绩斐然,孙大江把自己全毙了日本俘虏的事,郑良臣很是生气,要求孙大江将日本兵好好埋了,别像日本人一样畜生。孙大江却说自己想不通,郑良臣说,日本士兵里面,也有什么都不懂的未成年人和有家有室的中年人,他们也不愿意打仗,孙大江还是想不通,为什么践踏自己家园,残害自己同胞的日本人,也要被好好安葬。
郑良臣致电徐靖北要求他开炮攻打,包抄日本军人,将其全部歼灭。木帮连的人,凭着一把斧子跟日军厮杀,一名士兵被刺中肚子之后,还抱住一名日本兵与他同归于尽。多门三郎派下的人见己方吃了大亏,将士兵撤下之后,自己用多门三郎所给的枪自杀。一名军官向多门三郎报告自己的情况,队伍仅余四五十人,多门三郎一枪毙了那军官。
省医院里,樱子正在救助伤兵,给伤兵打针。此时有更多伤员被送来请求樱子救助。魏狗子将军装穿整齐,被海兰拦住,说是马占山有命令,要他好好养伤,不让他上战场,谁知道海兰才刚被叫走,魏狗子就偷偷跑了。樱子与伤兵聊天,探听前线战况,士兵透露出军中弹药短缺,无法长久地支撑下去,阵地迟早会丢失。魏狗子与前来医院找樱子的和子擦肩而过,想起了她就是前日自己与马占山赶来赴任时,在遇刺的船上遇见的女子,等魏狗子追上去,却不见和子踪影。