红姐的手下因与官兵有仇,不愿意随红姐前去抗日,意图绑下红姐和孙大海,几人持枪对战,成功将反叛的手下杀害,其余手下冲进来欲救红姐,红姐吩咐他们要好好追随孙大海之后倒地,原来红姐早已中弹,支撑不住,将一众手下交给孙大海后逝世。
海山训练学生新兵,海兰和学栋说悄悄话想把学栋的军服改小一点,海山以二人说话为由,命令他们再站三十分钟。马占山和谢珂前来看望训练中的学生,向他们鞠躬,海兰却说他们已经是军人,应当敬礼才对。学栋表明了要弃笔从戎,马革裹尸的决心。
樱子携带行李打算离家出走,却被和子拦下,行李被没收,和子劝她外面世道不平,外人很多,樱子担心自己所结识的朋友兰子会有危险,委托和子帮忙寻找。马占山视察士兵训练,见从省城找来的士兵军容不整,士气不振,十分生气,进行了一番训示,鼓舞了士气。马占山决定将自己的卫队留下来帮助训练新兵,他的亲兵却不同意,认为他的身边不能没有人保护,然马占山心意已决。
和子劝樱子回到日本,樱子依然不从。黑木等候在街道上准备按下爆破按钮炸死马占山,却在关键时刻迟疑了,和子提出疑问,黑木却认为,马占山如此狡诈的人,不可能只带一个卫兵招摇过市,其中必定有诈,所以没有动手。马占山乘坐的车中,谢珂也有同样的疑问,不能理解马占山为何只带一个卫兵,马占山却以空城计表明自己的计谋。清水向羽山少佐展示世代相传的军刀,又拿出日本国内发来的外交照会,打算借之去会见马占山探探口风。清水来到省政府门口又被拒见,于是搬出国际法,马占山只得无奈接见。清水拿出外交照会要求马占山捐款修路,再次被马占山拒绝。羽山少佐借口上厕所,半山跟随着他到厕所,打算跟他进去,羽山却说被人看着他尿不出来,单独进了厕所打算搜集情报,半山与另外一个小兵在外面高声谈话吐露假情报,羽山出来后被半山一顿讽刺。
清水承诺给马占山五百万美金让他“出国考察”,把黑龙江省让给张海鹏管理,还说张海鹏是马占山的前辈,马占山十分生气,却被羽山少佐进行威胁,马占山并不吃这一套,直接将二人赶走。马占山早料到羽山去上厕所是意图收集情报,谢珂却不以为然,然而马占山却说清水后面跟着的人都是收集情报的专家。
清水与羽山回到领事馆共同分析收集到的情报,认为士兵口中的朴司令就是朴炳山,又拿出自己在纸篓里找到的一封书信,打开才知被马占山戏弄了。马占山将城中所有的药材商抓起来进行审讯,怀疑他们跟前日张海鹏策划的谋杀案有关,因为凶手留下来的枪上面有药味,十分浓郁,同乐药店的老板极力否认,马占山直接抬出一个箱子问他是否认识,开箱一看确实枪支,由此判断出同乐药店的老板就是帮凶,将他拉下去枪毙,又对其他的老板敲打一番,其余人皆表示不会做汉奸,还会捐款抗日,马占山十分满意。
徐靖北前来省政府找马占山询问什么时候可以动手,马占山表示不用着急,先挖战壕布下陷阱为要。徐靖北因为家仇国恨,急切盼望着能够打回沈阳。谢珂认为黑龙江省被万国宾之父统领多年,情况十分复杂,徐靖北立即表示如果万国宾敢有动静,立刻跟他们动手。马占山想将万国宾和邹玉廷手里的权力全都收过来。谢珂于是致电万国宾要他前来省政府签一份文件,万国宾受了赵仲仁的指使推脱不去,借口要邹处长先签文件他才能签,百般借口拒不前往省政府,谢珂生气挂电话。然而万国宾心中却没底,生怕惹恼马占山,赵仲仁安慰只要有他父亲在,就不用怕。谢珂生气,携徐靖北前往警察局打算逼迫邹玉廷签署文书,却被阻拦在门口,徐靖北硬闯。邹玉廷正在里面与人通话商量要去打麻将,一番不负责任的话全被谢珂听闻。邹处长看了马占山拟定的文书,却假装为难不愿意签,将责任推给万国宾推说明天再签。一名警察进来说麻将场子订好了,被邹玉廷喝骂,徐靖北直接掏枪威胁,与谢珂一个红脸一个白脸让邹处长签下了文书。
黑木得知那天在车上的就是马占山,十分痛恨错过的机会,他认为眼下正式杀害马占山的最好机会,决定要尽快地采取行动,勒令和子将樱子带回日本。马占山十分意外邹玉廷是第一个签署文件的人,但是万国宾却没签字,他决定自己亲自去抓万国宾。赵仲仁与万国宾的车被拦下,士兵要求万国宾留下,万国宾硬闯拦阻。
和子欺骗樱子说其父在港口等她一起回国,樱子询问朋友兰子的情况,和子再次进行欺骗。万国宾的车被马占山本人亲自拦下,十分心虚,马占山要万国宾签字,万国宾再度借口却推脱不过,要求他捐出的物资只能拿去打张海鹏,不能打日本人,徐靖北直接持枪威胁,万国宾只能签字之后离开,他的车子却坏了,马占山将自己的车让给了万国宾二人。黑木带人预备对马占山进行谋杀,马占山等人听见枪声过去查看。前来执行任务的黑木发现自己搞错目标,十分生气,打算将马赵二人当作人质,马占山赶到,枪杀了几名杀手必出黑木,为了救下被挟持的万国宾,马占山打算自己来做人质,步步逼近,趁机将黑木杀害,樱子亲眼目睹这一幕,悲痛万分,被和子拐走。万国宾感谢马占山的救命之恩,经此一劫,也坚定了抗日的决心。
马占山将杀手的尸体摆到日本领事馆门口要求清水给说法,羽山发现黑木被杀,抽刀怒指马占山,清水反诬陷是马占山残害日本良民,再提与马占山合作一事,马占山只得放弃。马占山预测日本人会让张海鹏来跟他打仗,与谢珂赶往江桥前线。赵仲仁劝慰万国宾不要因被挟持一事对日本人生成见,又威胁他这样做有损利益,万国宾却不为所动。
魏狗子将孙大江介绍给那些胡子兵,孙大江在队列中看到了一个熟悉的身影——他一母同胞的弟弟孙大海。与此同时,孙大海也看到了他,叫了一声哥,兴奋地跑向他,谁知孙大江却当胸一脚将他踹翻在地。魏狗子赶紧拦住他,孙大江大叫,他是我亲弟弟!魏狗子一听,不知道该怎么办好,只好松开了他。孙大江一把揪住孙大海的衣襟,狠狠地将他拖到一边,孙大海辩解道,自己没当胡子,要跟着马占山抗日呢,孙大江却大吼,说抗日不是他的事,让他回家伺候老娘去,孙大海不肯,孙大江就满训练场追着要打他。
这时,马占山骑马过来制止了他。问明了情况,马占山让孙大海脱下军装回家去,孙大海掷地有声地说:现在都快亡国灭种了,还在乎我老孙家的种啊!孙大江听了他的慷慨陈词,心中很不是滋味。
海兰学栋军训开小差被半山教训,海兰认为半山光训练站姿的方法不科学没有效率,擅自离队找马占山放映情况,马占山却支持半山,吩咐海兰换上便装跟他一起出去。谢珂要求金副官动员百姓,支持抗日,努力消除前日日本人的诬陷,减少对马占山的心里影响,坚定抗日信念。
赵仲仁要求冯雪茹给她弄来马占山家属的一切资料,冯秘书推脱不知,赵仲仁用儿子威胁冯雪茹,冯雪茹只能屈服,吐露出马占山有个儿子在天津,赵仲仁闻之大喜,要求冯雪茹将准确的地址也弄明白。
马占山带上便装的海兰来到海兰爷爷的墓前祭拜,海兰在爷爷墓前强忍眼泪诉衷情,马占山让众人退下,在老将军墓前洒下三杯酒,坐在墓前表露心事,说明自己当前的处境与寿山将军当年一样。此时谢珂带着吴铎和一众百姓前来,为马占山解开心结。百姓献上牲礼祭拜寿山将军,马占山坚定信念,向全国上下发出通电,表明与日对抗的决心。
本庄繁发出指令,要求张海鹏部进攻嫩江桥,但由于顾忌苏联,不能让自己的士兵出手,只能全力武装张海鹏的军队。张海鹏接到电令,被多门三郎逼着进攻嫩江桥。马占山决心不撤退,倾省对抗张海鹏的进攻。
战争还是打了起来,多门三郎在远处观察战况,分析马占山的军备远不如自己武装下的张海鹏部,断言一个小时就能突破江桥,三天便能全部占领黑龙江省,全面攻占东北。正当时,部下却来报道说张海鹏部损失惨重,死伤严重。多门三郎要给张海鹏部做最后的补给,要他发起最后进攻。马占山认为攻打张海鹏不用太精良的不对,所以讲前线的士兵撤下来,将省城的保卫军换上去。海兰的那个学生前来省政府请命出站,马占山命令双喜作为队长带学生去打仗,但是要尽力保护学生们。张海鹏对部队的士气进行鼓舞。
马占山谢珂带兵赶往前线指挥所,双喜所带的学生兵体力不支要求休息,双喜却说像他们这样的实力,根本没办法上战场。海兰为了不让双喜看不起,动员其他同学振作起来,继续行军。
孙大海起床发现营中空无一人,只有孙大江守着他,十分生气,原来是马占山特意吩咐过不能告诉他,兄弟俩不能同时上战场。孙大江说自己马上也要赶赴战场,孙大海跪下请求哥哥将自己带去战场。孙大江想起自己回家看望母亲的时候母亲殷切的话语,心有所感,便将弟弟也带去了战场。
海兰学栋商量着如果马占山不让他们上战场,他们就自己偷偷去,双喜命部队停下休息,跟二人聊天,海兰给双喜讲拿破仑的故事。
马占山来到前线指挥所研究战况,魏狗子主动请缨要去跟张海鹏打仗,张海鹏见部队节节败退十分不忿,冲士兵撒气,副官给他出主意要他给士兵行赏,选出几个比较厉害的将马占山那边比较厉害的将士先打下来。
本庄繁见张海鹏指望不上,讲明自己派出张海鹏只是为了试探马占山的布防情况和人员编组。马占山与谢珂分析日本人的意图,徐靖北来见上报前线战况,马占山见伤亡数目很少,寸土未失十分开心,打算把徐靖北的部队撤换下来。马占山清楚认识到日本人的试探意图,所以想把省防军和学生兵换上去,混淆日本人视听。
郑良臣分析出张海鹏可能在酝酿出一场大进攻,认为不可以轻举妄动。副官给张海鹏分析战况出主意,只用一个营的兵力全力攻打侧翼,意图借此打进马占山的指挥所,张海鹏整顿部队,给士兵分赏钱鼓舞士气,打算从左翼进攻。双喜将学生带来见马占山,海兰代表全体学生向马占山请战,马占山应允,派学生兵接替徐靖北团的左翼防务。
郑良臣因为临阵换将十分生气,却因为是马占山的命令,不得不遵守。冯雪茹来到省政府搜查马占山的办公桌,将马占山的军事电令抄送给赵仲仁,雪茹要求要见自己的儿子,赵仲仁擅自将冯雪茹的儿子改为赵姓,冯雪茹看着和奶狗玩得开心的儿子,伤心和愤怒无法抑制。赵仲仁的管家开车要出城,被姚大成拦住例行检查,管家派人向赵仲仁通知情况,赵仲仁致电邹玉廷要他帮忙掩饰。
姚大成从车上搜出大量珠宝,邹玉廷正好赶到,以身份压人要姚大成放人,姚大成不买账,防卫军和警察持枪对峙,邹玉廷无奈。
赵仲仁将情报出卖给清水,清水十分高兴,展望日本军进驻东北的那一刻,赵仲仁表明对皇军的忠心。本庄繁接到电报通知马占山往前线增加部队,判断马占山应当已经疲惫,部队实力很疲弱,指示张海鹏部队全力进攻消耗马占山的实力,如果张海鹏敢退却便格杀勿论,如果马占山的人越过嫩江南,也不会放过。
邹处长东西被扣押,前来找赵仲仁想办法,赵仲仁暗示他可以直接用枪谋害人命。徐靖北因为部队被撤出十分不满,马占山却向他分析撤出部队,一是为了让他保存实力以伺日本人,二是让学生见证战争的残酷,以后跟日本人打才不会发憷。马占山增援部队的消息传给了多门三郎。
邹玉廷找来自己的部下,要他们便装去劫回自己被扣下的物品,还要他们绝对不能暴露警察身份。和子再提黑木之死,向樱子强调马占山的杀父之仇,对马占山的仇恨根植到樱子心中,和子要樱子振作起来重振黑龙会,樱子请求加入黑龙会。姚大成临出门发现异状,要守门的士兵假装配合肚子疼离岗。
赵仲仁邹玉廷在望春楼寻开心,邹玉廷见到美人起色心进行调戏。邹玉廷的部下便装潜入守城军的后院打算劫回东西,被姚大成逮个正着,双方火拼,一名警察趁机逃跑。伺候邹玉廷的美人发现和子房间门牌的异样,将和子带回自己房间,和子正欲下杀手,美人却掏出一条印着黑龙的手绢表明自己是特别行动组的山口菊子,和子请求她为黑木报仇杀死马占山。和子带菊子去见樱子,樱子向菊子表明对日本帝国的决心。