陈山急着来见大哥,将陈夏的消息告诉了他。次日,荒木惟将小三娘的事情安排给陈山负责,小三娘是阿桂姐的保镖,曾经也是上海滩上的一个人物,人称小三娘。因小三娘的身体素质异于常人,被日方带去做了很多实验,可能是毒气伤到了小三娘的大脑皮层,导致她神志不清。荒木惟怀疑陈山叛变,将此事让他负责,陈山清楚荒木惟是在试探自己,决定转移荒木惟的怀疑目标,随后他故意将消息泄露给乔瑜。乔瑜有些心动,便代替陈山去会面小三娘。荒木惟对此事感到怀疑,但乔瑜心意已决,荒木惟便下令让他调查此事。
审问室,乔瑜对十三先是冷嘲热讽一番,随后开门见山质问。另一边,荒木惟正监听着乔瑜的一言一行。当乔瑜严刑拷打逼问十三娘时,十三娘一句不吭,乔瑜一气之下对她动起武力,硬生生将十三娘打死。荒木惟担心乔瑜用力过猛,急忙打去电话制止,但十三娘早已经无力回天。乔瑜担心遭荒木惟责骂,急忙来找他道歉。荒木惟呵斥乔瑜办事不利,责怪他下不为例。这时有人传话已经找到死去的日军,乔瑜邀功为尚公馆办事,希望荒木惟网开一面。
乔瑜离开后,荒木惟特地派人调查十三娘的死因。发现十三娘的死竟是身上含有药物,而这些全是日本人给十三娘做的实验。乔瑜的嫌疑被洗清,千田英子提出乔瑜曾两次杀害犯人,他的目的很有可能是调查刺客的消息,那就证实乔瑜就是内鬼。为了夜长梦多,千田英子提议杀害乔瑜。荒木惟犹豫不决,依旧不肯确定乔瑜就是藏在尚公馆的内鬼,坚信有人故意陷害乔瑜。
陈山来到一家书店,与军统的人对上暗号后,才发现对方景然是费正鹏。费正鹏来到上海给陈山传递消息。费正鹏告诉陈山,上次陈山救出的飞虎队队员已经痊愈了,是时候让他们回到人们的视野中去。陈山一听,慌张起来,这消息一旦曝光,自己在尚公馆也会马上暴露。费正鹏让陈山把他之前做过的所有事情全部嫁祸给乔瑜,这样一来,等飞虎队队员的消息见报时,陈山就可以脱身了。陈山临走前,费正鹏问起余小晚的近况。陈山担心费正鹏知道到立即去找小晚,而小晚的住处早已经在荒木惟视眼里,为了不让费正鹏暴露身份,陈山只能选择欺骗他。另一边,周海潮命包打听打听关于余小晚的消息,得知小晚的住处后,周海潮一心想着来找她。
余小晚下班回来家,周海潮在她家门口苦苦等待。周海潮感激小晚救助自己,为了让小晚免受伤害,周海潮向她深情表白,并提出带小晚去美国,远走他乡,忘记这里的一切。小晚一口回绝,决定坚守在自己的国土,不愿离去,同时,也不愿与周海潮为伍。周海潮呵斥陈山并不是真的肖正国,之所以靠近小晚全是因为利用她。小晚越发失落,将周海潮责骂一番便撵他离开。周海潮警告小晚他与陈山只能他死他亡,劝小晚三思。
深夜,小晚在家中翻出父亲生前留给她的遗书,原来小晚的父亲曾是一名共产党员,与线人“骆驼”做任务时,曾多次发生意外。余父怀疑骆驼叛变,便事先写下这份遗书,并将中共的密语告诉小晚。次日,余小晚来到陈山家里,张离正疑惑余小晚的突然到来,陈山突然回家,对余小晚一通冷嘲热讽。小晚十分憋屈,转头离去。张离坚信小晚是有事前来,便追了出去。
张离出来去追余小晚,在追逐的过程中不慎跌倒,余小晚于心不忍,就将她带到家中医治。小晚见张离的手腕里还留着那串珍珠手链,于是故意试探张离,将余父生前留下的密语“人走了,还有谁会记得”质问,张离立马回应,小晚这才知道张离的真实身份。余小晚告诉张离,骆驼很有可能是杀害父亲的凶手,让张离一定要抓住他。张离见小晚知道实情,就将她与陈山结婚的假消息告诉她,让小晚清楚她与陈山并没有背叛她。
姐妹相认,情比金坚,张离特地邀请小晚来家中做客。小晚看着他们烹饪的样子,显得自己有些多余。张离看出小晚有些难过,便前来跟她闲聊。张离担心小晚遭荒木惟盯上,劝她离开上海,陈山也认同张离的说法。小晚见他们都不愿自己留下,决定意义用事离开。临走前,张离与小晚不醉不归,喝得不省人事。
次日,张离就将骆驼与余父一事告诉儿时英。张离决定全权负责此事,并且坚定骆驼就是杀害余父的凶手。另一边,刘芬芳来街道上调侃菜刀,这时麻田带着唐曼晴招摇大摆的来到舞会,菜刀得知麻田这些天正在与李老板做丝绸生意,并且过几天将会将货从上海运到广州。陈山得知此事,便及时将此事告诉钱时英与张离,提议出趁此将盘尼西林装进这批货中,便可以神不知鬼不觉将货运走。张离决定此事负责,钱时英正有此意,便将这件事让张离负责。
临走前,张离担心自己离开后,不能更好的照顾余小晚,便试图说服小晚去延安。小晚不希望张离担心,决定听从张离的安排。张离回到家,将余小晚离开一事告诉陈山。陈山提议让小晚去广州,倒时张离离开便可以以送小晚为由,同时完成送药与送人两件大事。当张离离开后,陈山决定在乔瑜身边煽风点火,让他早日遭荒木惟怀疑。
烧酒坊,菜刀与皮鞋因陈山之托,将盘尼西林以倒粪车转出。当两人来到街道上,一名大妈追着要倒尿,菜刀担心遭人怀疑,转头离去。刚好这时乔瑜出现着这一块,菜刀急忙逃走,这才没让乔瑜发现。菜刀将此事安排给皮鞋之后,便独自一人来找陈山。此时乔瑜正来餐厅会面卖货老板,两人达成一致,过几日对方将货卖给乔瑜。乔瑜误以为自己要大赚一笔,却没想这只是陈山的计谋。
陈夏在荒木惟的允许下,前来看望陈金旺。陈夏满心欢喜的来看望父亲,但陈金旺并没有认出她,还将她责骂一番。陈夏见父亲失忆症越来越严重,并没有跟他生气,反而拿出自己准备的山珍海味来慰问他。陈金旺不减平日反常,直接将食物珍藏起来,准备等待陈夏回来一起吃。
晚上,乔瑜正等待老板会面,准备将货物装进车里。这时,刘芬芳等人正神不知鬼不觉的将货物装进车里,事后,陈山将乔瑜谎骗到烧酒坊,还让刘芬芳拍下证据以便陷害乔瑜。张离担心离开后,陈山便孤立无援,无人帮助。陈山却一脸嘚瑟,咬定乔瑜从认识自己那天起便输了。
深夜,余小晚趁离开前,再次来看望陈金旺。小晚告诉金旺自己即将离开,让他能够好好照顾自己。金旺十分失望,但还是希望小晚能够留下。
余小晚望向陈金旺,虽然自己不是陈夏,但她还是发自内心地喊了陈金旺一声爸爸,这时她想起了自己的父亲,忍不住趴在陈金旺的膝头哭了起来,陈山和张离见了此情此景,都不忍心打扰他们。张离叮嘱陈山将余小晚送回家,便回去收拾行李了,陈山为了在重庆假扮肖正国的事情向余小晚道歉,余小晚却表示自己已经释怀了。陈山突然邀请余小晚共舞一曲,两人共舞时,余小晚不由自主地回想着在重庆时和陈山的种种事情,一幕幕回忆浮现在眼前,余小晚内心起了波澜。
站台上,张离和余小晚准备乘火车离开上海,张离和陈山道别后,余小晚叫来陈山,把自己在重庆辛辛苦苦织好的围巾送给了他,余小晚有些哽咽,张离心里也不好受。麻田带着太太临时决定去广州,与张离和余小晚坐同一趟火车,二人看着麻田上车后,心里有些担心。
陈山离开站台时,和一个列车员打扮的人擦肩而过,陈山突然想起这个乔装打扮的人,就是上次在理查饭店里飓风队安排的那个狙击手,陈山心里一惊,赶紧开车来到茶馆,询问陶大春今天飓风队是不是在去广州的火车上安排了行动。陶大春告诉陈山,他在安排了刺杀麻田的行动,陈山对陶大春的临时决定十分不满,陶大春为了成功刺杀麻田,决定使用炸药,而使用炸药势必会有很多人陪葬,陈山气愤地离开了茶馆。乔瑜来到周记金铺,等了半天也没等到宝根,最后他才知道自己被人戏耍了。
火车上,中共的人假扮成检票员和张离对上了暗号,日本兵到各个车厢去检查,张离便去了洗手间,她叫住了麻田太太,麻田太太准备去广州的医院生产,她邀请张离和余小晚一起去餐车用餐。张离和余小晚来到餐车,几人正在寒暄,麻田也来到餐车,准备和她们一起用餐。
陈山急匆匆地打电话给尚公馆,试图让荒木惟将火车拦停,但荒木惟却不在办公室,他赶紧让人去找荒木惟,让他告诉荒木惟,麻田乘坐的火车上有可疑分子。随后陈山赶去火车下一个停靠的站点石湖荡,试图阻止刺杀行动。荒木惟得知了陈山汇报的情况后,让千田英子确认麻田的确在那趟列车后,便也带人前往石湖荡,他让千田英子赶紧让人在石湖荡让列车停运,乔瑜也跟了过来。
飓风队的杀手正在餐车里布置炸药,然后杀手乔装成服务员,推着小推车进入了餐车,他在上菜时,张离注意到他的衣着有些奇怪。这时,火车到达了石湖荡,钱时英等人不知道情况有变,正在铁轨旁等候。陈山赶到石湖荡车站,却被工作人员拦住不让进站。杀手上完菜后,留下了小推车就准备离开,麻田太太不慎将酒瓶打翻,麻田让杀手回来清洁,但杀手却直接逃跑了。张离意识到情况不对,发现了小推车里面的炸弹,她赶紧将小推车推出门外,炸弹刚被推出就爆炸了,张离等人受到了冲击倒在地上。
陈山见车厢爆炸,赶紧上车寻找张离和余小晚,而列车上的人也慌乱地往外跑。陈山看到张离和余小晚后,赶紧查看二人情况,张离被爆炸的碎片所伤,余小晚忙为张离止血。麻田太太有孕在身,受到爆炸的冲击后出现了早产的反应。麻田想起余小晚医生的身份,想让余小晚先照顾自己的太太,还威胁他们,但余小晚坚持先为张离先止血。张离的伤口处理得差不多了,余小晚去查看麻田太太情况,也让麻田去准备手术用品。
钱时英见到石湖荡车站发生了爆炸,连忙带人前去查看。陈山扶起张离下车,张离担心荒木惟对陈山起疑心,而且列车发生爆炸,麻田肯定会让人全面搜查火车,他们要赶在麻田之前,把药品转移。麻田听着妻子痛苦的声音,心里焦急不已,他质问陈山为什么会出现在这里,陈山将想好的理由告诉麻田,麻田没有再追问,只是告诉陈山,如果余小晚不能让自己的太太母子平安,他就让这里的中国人统统陪葬。
麻田威胁陈山,如果他的妻子发生意外就让在场的所有中国人陪葬。这时陶先生派的杀手突然出现,麻田眼都不眨地直接枪毙他。麻田质问陈山这是否是可疑人物,陈山一口咬定。既然可疑人物已除,麻田先生心里的大石头这才放下。这时麻田太太在余小晚的帮助下,成功分娩。麻田既不追求陈山的过错,还邀请受伤的张离与余小晚做同一辆车去医院。荒木惟及时赶来,见可疑人物已死,便让乔瑜等人调查其余事情。
钱时英见有人在火车上放炸弹,为了能顺利搬运货物,决定在火车站里搞出一些动静。荒木惟等人听到有枪声,四处乱窜。乔瑜急于邀功,立即将此事揽在身。陈山见乔瑜往钱时英的方向跑去,担心钱时英有生命危险,决定一同前去。乔瑜来到一个小巷里,陈山见状用麻布蒙住他的眼睛,趁他不备时再用枪打穿他的手臂,随后在偷偷离开。当荒木惟赶到时,乔瑜向他解释发生的一切,便转头去调查造事者。
医院,陈山特意来看望张离,张离命他早日将货物转移,陈山提议今晚是最佳的时期,决定让余小晚代替跑一趟。次日,余小晚来药店找接头人,对方得知小晚身份后让她去对面的馄饨店等待裁缝。余小晚正在馄饨店里等待时,碰上了周海潮。小晚担心裁缝身份遭人识破,赶紧结账离开,却被周海潮发现了,周海潮跟在余小晚身后。周海潮想与小晚重新开始,小晚有意为难他,让他和自己回重庆讲讲肖正国是如何死的。此时让周海潮回重庆不过就是要了他的命。小晚为了甩开周海潮,便故意将刚买好的栗子扔进女性的衣物里,这才成功避开周海潮。
余小晚一路误打误撞跑进弄堂里,钱时英前来跟她确定身份,随后将张离的吩咐转告给他。钱时英与余小晚的父亲余顺然有一面之缘,夸赞小晚与她父亲一样优秀。小晚见状决定加入中共,为了更好的保卫祖国。
晚上,刘芬芳与张离一一向陈山报备,张离与刘芬芳的办事能力相互嫌弃,认定对方不如自己办事效率佳。陈山见两人越吵越激烈,便及时站出来制止。小晚提出要留下来帮陈山一臂之力,陈山无奈,只好留下她。另一边,钱时英派人去火车站偷偷搬运盘尼西林,手下办事不利,引起日本人的注意。虽然手下成功将货搬运,却意外留下一张关于货物的单子,引起日军怀疑。
千田英子告诉荒木惟,早上八点到十点,乔瑜行踪不明。荒木惟回想起这一天乔瑜奇怪的动向,怀疑他是尚公馆的内鬼,便下令调查关于乔瑜的一切事情。在千田英子的调查下,发现乔瑜与此事脱不了干系,便下令抓捕乔瑜。荒木惟觉得这次的刺杀十分奇怪,陈山分析,刺杀是假,实际上是为了盘尼西林。荒木惟觉得被自己培养的人给背叛,十分恼火。