陈山从飓风队的接头地点逃脱,他快速地来到了树林,终于和张离见面,二人兴奋地跑向对方。张离问起陈夏和陈金旺的情况,此时的陈山还不知道陈金旺和陈夏没有逃脱,打算等风头过去再回去接他们。张离向陈山介绍了大吉和大庆,几人开着车离开,但是在他们逃跑的途中遭到了荒木惟的追击,几个人赶紧下车和日军激战起来,大庆不幸牺牲,大吉也抱着炸药冲进了日军阵营,英勇地与敌人同归于尽。陈山和张离则逃进了大楼,日军在两人身后穷追不舍,荒木惟则拿枪寻找着狙击点。
张离和陈山在和追来的日本士兵搏斗时,荒木惟趁机开枪击伤了张离,张离没有停下,继续和敌人搏斗着,陈山也赶来帮助张离,两人摆脱追兵后,逃到一个楼顶上,张离让陈山一定要活下去,找到黄志忠,拿到重庆兵工厂的图纸,随后,张离叮嘱陈山去找麻雀,陈山想带着张离一起走时,张离看到荒木惟突然出现,她转身替陈山挡了一枪,然后把陈山推下了楼顶,陈山刚好落在一辆货车上,这时,地下党的支援力量也赶到了现场,陈山看到他们后晕了过去,张离也不幸倒在了血泊之中。
费正鹏知道许勤要带着自己和余小晚去延安后,拿着剪刀以许勤做人质,要求他们停车,费正鹏逃脱后,许勤担心余小晚的安全,忙着带余小晚离开了上海,不再追踪费正鹏了。不知道过了多久,陈山在猛将堂从昏迷中醒来,麻雀向陈山表明了身份,并把张离留给陈山的信交给了他。陈山打开张离的绝笔信,张离在信中,终于对陈山表白了心意,今生的遗憾就等来生再做弥补。张离还叮嘱陈山,在有生之年,一定要保护好余小晚。
陈山忍不住痛哭起来,回忆着自己和张离从相识相知再到并肩作战的种种,在重庆相识,在张离的帮助下顺利从军统回到上海,也是因为张离的陪伴,陈山在上海的潜伏才不孤单,也是因为陈山一直追随着张离,陈山才有了心怀天下的胸襟,逐渐成长,在张离的引领下,立志为共产主义奋斗终身。
荒木惟知道在自己追捕陈山和张离的时候,费正鹏和许勤救走了余小晚,他深深地叹了口气,觉得自己还是低估了陈山,这次行动,陈山逃脱,张离死了,荒木惟没有得到任何有价值的情报,他十分恼火。千田英子告诉荒木惟,现在仍然没有找到陈山,他的几个朋友菜刀和皮鞋等人也不知所踪,荒木惟问了问陈金旺的下落,知道陈夏正在病房看望陈金旺,正准备去病房看看,千田英子建议荒木惟处置陈夏和陈金旺,荒木惟却说陈山一定会回来为张离复仇,只要陈山活着,陈夏和陈金旺就永远是陈山的弱点。
荒木惟来到病房,让陈夏给自己一个解释,陈夏却咄咄逼人地质问荒木惟为什么命令手下向陈金旺开枪。荒木惟对陈山的背叛十分愤怒,见陈夏也要反抗自己,荒木惟更加生气,拿出枪来对着陈夏,陈夏没有服软,而是勇敢地瞪着荒木惟,荒木惟愤怒地嘶吼着,最终也没有扣下扳机。
猛将堂里,陈山和麻雀攀谈起来,麻雀告诉陈山,余小晚已经被送往延安,余小晚作为革命烈士的遗孤,组织上会尽最大的努力照顾和治疗余小晚。陈山也得知自己的父亲被日军打了一枪,现在在同仁医院,荒木惟留下陈夏和陈金旺,也是为了引自己回去。最后,陈山问起有没有张离的消息,麻雀告诉他,尚公馆通常会将抗日志士就地掩埋在宋公园,张离应该就在那里。陈山决心不惜一切代价找到黄志忠,保护重庆兵工厂分布图,并且不再回军统。
菜刀、皮鞋和刘芬芳几人在皮鞋的远方表舅吴八的灯笼坊里等了好几天,迟迟没有等到陈山的消息,皮鞋有些着急,正在这时,外面有人敲门,吴八上前开了门,几人一见是陈山,喜出望外。陈山给几人带了酒菜,刘芬芳却担心外面的日本人找到陈山,刘芬芳喝醉了酒,忍不住在陈山面前自责没有把陈夏和陈金旺救出来,菜刀也觉得自己没有本事,帮不到陈山,皮鞋提议,现在唯一能帮陈山的,只有帮助陈山逃离上海,菜刀和刘芬芳也十分赞同,刘芬芳和皮鞋拿出身上的钱给陈山,皮鞋让菜刀也把钱拿出来,陈山阻止了他们,表示自己还有重要的事情要做,暂时不会离开上海。
陈山向几人敬了一杯酒,说自己不想再连累他们,并说等自己把事情做完后,如果还有命活着,就和他们继续做兄弟。几人有些担心陈山,想劝陈山不要冲动行事,陈山说起自己在重庆遭遇轰炸的事情,告诉他们,现在面临战争,逃避是没有用的,倒不如迎难而上,至少还能死得其所。刘芬芳表示自己支持陈山,并问陈山想要做什么,陈山问刘芬芳有没有打听到关于黄志忠的消息,刘芬芳说皮鞋打听到一条消息,在南京路恒隆贸易商行有一个女人叫做李肖雅,一直去买哈瓦那雪茄,而且是从来没有来过的新客,陈山赶紧询问李肖雅的身份,刘芬芳告诉陈山,李肖雅是百乐门的交际花,山东人,且有一个出手阔绰的客人经常去李肖雅家里,陈山回想起黄志忠也是山东人,决定去李肖雅家里一探究竟。
陈山来到李肖雅家门口,见李肖雅进门后,便偷偷地从旁边的围墙翻了进去。陈山藏在床底,听到黄志忠今晚要来,陈山不知道的是,飓风队也查到李肖雅家里,陶大春准备今晚动手抓捕黄志忠。入夜,陈山从床下钻出来,让李肖雅将黄志忠绑起来,陈山告诉黄志忠,只有他把图纸交给自己,才有机会活下去,而如果让飓风队找到他,他就只有死路一条。这时,陶大春已经带人潜进李肖雅家里,陈山守在楼梯口打了几枪,就带着黄志忠逃跑了。飓风队赶紧追上,刘芬芳正好赶到接应他们,飓风队没能追上陈山和黄志忠,又返回李肖雅家里审问李肖雅。
唐曼晴突然收到一束话,送花的小女孩说这是陈河送给唐曼晴的,唐曼晴有些疑惑,原来是陈山来找唐曼晴帮忙,让她帮忙安置黄志忠。唐曼晴毫不犹豫地答应了陈山,安置好黄志忠后,唐曼晴正想离开,陈山将大哥的怀表交给唐曼晴,唐曼晴打开怀表,看到钱时英和张离的合照,有些感慨,唐曼晴其实早就知道了钱时英对张离的感情,但她其实很佩服张离,她知道张离是胸怀天下的人,在他们没有完成自己的使命之前,是不会顾及儿女私情的,陈山和唐曼晴在经历了这些事情后,也都已经把对方当成了自己的亲人。
黄志忠询问起陈山的身份,陈山半真半假地告诉了黄志忠,自己是军统第二处的卧底,而自己的搭档张离坑害自己,害得自己失去了荒木惟的信任,所以现在需要黄志忠手里的兵工厂分布图来重新取得荒木惟的信任。陈山向黄志忠保证,自己会在荒木惟面前引荐黄志忠,给他该得的好处,黄志忠却担心陈山会过河拆桥,陈山给黄志忠一夜的时间考虑一下。次日一早,陈山猛地从睡梦中醒来,拉开房门看到黄志忠还在,松了一口气,可是黄志忠借口上厕所,趁机溜出了房间,陈山赶紧追了上去。
陈山来到李肖雅的家里,向她询问黄志忠可能会去的地方,李肖雅告诉陈山,黄志忠今天会去找麻田,这个消息自己昨天也告诉了飓风队。陈山赶去麻田的必经之路,此时的黄志忠在路边拦下了麻田的汽车,麻田留在车里,让手下下车查看情况,黄志忠正以为自己可以将图纸交给麻田换取利益时,飓风队的人突然出现,往麻田的车里丢了两颗手雷,麻田来不及逃跑,在车里被炸死了。陈山也及时赶到,救走了黄志忠。黄志忠见麻田已经死了,自己现在也只能让陈山帮忙把兵工厂分布图给荒木惟,黄志忠告诉陈山,分布图在霞飞路交通银行的一个保险柜里,并且给了陈山分布图的八分之一,以此证明自己手里的分布图是真的。
陈山来到灯笼坊里找刘芬芳几人,他不想让刘芬芳再陷入危险当中,但是刘芬芳却执意要继续执行任务。陈山向几人敬了一杯酒,留下了几根金条后就想离开,刘芬芳劝说陈山,如果加上他们几个,陈山才有可能活下来。陈山不愿意让兄弟们和自己一起送命,头也不回地离开了,刘芬芳不肯放弃,追在陈山身后,一直恳求陈山给自己下任务,陈山抱住了刘芬芳,悄悄让他在明天上午九点到交通银行西面弄堂等他。
陈山来到同仁医院找陈夏,告诉她明天是最后一次逃离尚公馆的机会。晚上,陈山趁黄志忠睡熟了,在黄志忠的衣服里偷偷地翻找起钥匙,最后在黄志忠脖子上挂着的金佛上发现了端倪,陈山怕吵醒黄志忠,没有继续再找,第二天黄志忠醒来,在头顶的灯笼上拿出了钥匙,他知道昨晚陈山动了手脚。
千田英子正在向荒木惟汇报着麻田被刺杀的情况,陈山只身来到尚公馆,在楼下大喊荒木惟的名字,他将黄志忠给自己的八分之一的分布图交给荒木惟,千田英子确认了图纸的真实性。陈山将黄志忠的情况告诉荒木惟,并希望用这张分布图将功折罪,陈山带着黄志忠来见荒木惟,黄志忠向荒木惟提出了自己的条件,荒木惟毫不犹豫地答应了他。黄志忠见荒木惟这么爽快,便也立刻带着荒木惟去拿分布图,荒木惟却派千田英子前去并嘱咐千田英子,一旦拿到真的分布图,立刻杀了陈山和黄志忠。
陈山和麻雀商量好了,把飓风队引来拖住日本人,自己劝说黄志忠先行赶去交通银行拿到图纸,在日本人拿到分布图之前毁掉图纸。半路上,飓风队果然出现,日军和飓风队交起手来,陈山在混乱中带着黄志忠离开,陈山正在劝说着黄志忠先取出分布图时,黄志忠却被枪击中了,陈山回过头,发现竟然是雄狮开的枪。陈山正和雄狮周旋时,黄志忠想在背后放冷枪,雄狮及时发现,又冲黄志忠开了一枪,黄志忠手里的保险柜钥匙掉进了河里,陈山取下黄志忠脖子上的金佛项链,赶到交通银行西面弄堂,刘芬芳和菜刀皮鞋早已经到在这里等着了。
千田英子带队与飓风队打得十分胶着,飓风队逐渐落了下风,千田英子和雄狮打斗一番后,发现黄志忠已经死了。千田英子急忙给荒木惟汇报了情况,荒木惟让她立即赶去交通银行,此时,陈山和刘芬芳正在交通银行威胁行长打开黄志忠的保险柜,陈山拿到图纸后,意识到图纸不全,但他来不及细想,赶紧带着刘芬芳撤退,可千田英子和荒木惟已经带着日本兵赶到了交通银行,并将银行团团围住,几个日本兵发现了陈山的踪迹,赶紧追了上去,留下一个人赶回去向荒木惟报信。
陈山和刘芬芳几人逃跑时,刘芬芳不慎被日本人发现,千田英子赶紧带队追捕,刘芬芳打光了子弹后不幸被捕。陈山发现刘芬芳不见后,回过头查看情况,荒木惟直接捅了刘芬芳一刀,想引陈山出来,陈山想出去救刘芬芳,却被皮鞋和菜刀拦住,刘芬芳顾不上自己,大声喊着让陈山离开,荒木惟见陈山不出来,便打死了刘芬芳。陈山几人听到枪声想要离开时,日军又追了上来,皮鞋和菜刀让陈山先走,两人留下拖延日军,菜刀和皮鞋两人视死如归,毫不畏惧地冲了出去和日军交战,终究还是寡不敌众,倒在了日军的枪口之下。
陈夏把陈金旺带回了宝珠弄,向父亲叩首告别后,便去找陈山了。陈山被日军追上,就在陈山要被日军击毙时,陈夏赶到救下了陈山,两人还没说几句话,陈夏就听到千田英子追了上来。陈山想带着陈夏一起离开,但陈夏却松开了陈山的手,执意要帮陈山争取时间,陈夏找到荒木惟,毫不犹豫地拿起刺刀刺向了荒木惟,荒木惟和陈夏扭打起来,千田英子开枪,陈夏付出了年轻的生命。
在李肖雅家,陈山用黄志忠的金佛项链做钥匙,在一个观音像里找到了剩下的图纸,荒木惟和千田英子也赶到李肖雅家里,发现了被烧毁的兵工厂分布图。荒木惟让千田英子求助宪兵司令部,一定要找到陈山。入夜,荒木惟没有停止搜捕陈山,一时间,弄堂里枪声大作,此时,唐曼晴已经悄悄接应了陈山,她把陈山送出了城,荒木惟得知唐曼晴在一个小时前通过日军设立的关卡后,立刻来到唐曼晴家里搜查,唐曼晴面对荒木惟,气定神闲没有恐惧之色,日军一番搜查无果。
千田英子让唐曼晴解释她车后座上的血迹,唐曼晴没有说话,荒木惟向她询问陈山的下落,唐曼晴也没有回答,荒木惟见唐曼晴不配合,便将她带回了尚公馆严刑拷打。唐曼晴在酷刑之下,依旧没有出卖陈山,荒木惟见唐曼晴仍旧一言不发,气得发疯,面对荒木惟不理解为什么自己要维护陈山,唐曼晴简简单单一句说了一句,因为我是中国人,让荒木惟顿时哑口无言。
荒木惟来到宝珠弄,向陈金旺询问陈山的下落,千田英子提议先把陈金旺关起来,等着陈山自投罗网。陈金旺终于记起了陈山,笑嘻嘻地说自己的小儿子很厉害,千田英子有些不耐烦,陈金旺突然激动起来,揪着荒木惟的领子大喊还我河山,荒木惟将陈金旺打倒在地。