汪金良非常愤怒,曹文魁立刻向城楼开枪,被汪金良打了一个耳光,他绝对不会打自己人。冀振国谴责汪金良,投靠申宏利就是为了瓦解范筑先的军队,战士们顿时议论纷纷,汪金良气得大声埋怨曹文魁,只好命令部队开始攻城,冀振国撤出城楼,对汪金良不予理睬,他决定等天黑再率队冲出城去,汪金良决定等在城门外,和他们决一雌雄。
夜里,冀振国率队打开城门,与汪金良的部队展开激战,汪金良很痛心,不想对冀振国斩尽杀绝,只要接受整编就可以网开一面。杜毅不放心冀振国,立刻率队回去救他们,却不幸被曹文魁一枪击中,他牺牲了。很快,冀振国率队伍顺利突出重围,赶往黄河渡口。
汪金良接到吕树森的电话,他让汪金良派二十三支队赶在冀振国之前,到达黄河渡口,歼灭了他们的十三支队,汪金良担心会把范筑先惹火了,可吕树森趁机挑拨两人的关系,认为范筑先从来不重视他,所以汪金良也没有必要顾及范筑先。汪金良挂断电话,气得大发雷霆,他发疯一样地砸了办公室,发誓要消灭他们。
范筑先知道此事后,他很痛心,觉得对不起共产党,杜毅没有死在抗日的战场上,却牺牲在国民党枪口下。当他得知二十三支队即将要前去黄河渡口堵截冀振国他们,他非常震惊,张翰认为这一定是申宏利耍的花样,劝他将主要精力用在对付日军身上,他们对冀振国等十三支队的人的安危感到担忧。
冀振国遇到二十三支队,他们展开激战。这时候,范筑先匆匆赶来,大声训斥他们,其实二十三支队受了申宏利的蒙蔽,声称冀振国他们已经投靠日本人,派他们来清剿,范筑先让他们一起赶往黄河渡口。
冀振国他们赶到黄河渡口的时候,日军正在利用浮桥渡黄河,冀振国决定拼死也要拖住日军,为范筑先他们争取时间,日军的坦克一起朝他们开过来,他们拼命抵抗,可是日军的炮火猛烈,很快全军覆没。
在这国难当头的紧要时刻,国民党还同室操戈,范筑先很痛心,凌鲲鹏和林金衡要去除掉汪金良,为牺牲的同志报仇,范筑先制止了他们。
这时候,前方发来急电,冀振国的十三支队和二十三支队为了拖住日军,全体阵亡,日军已经渡过黄河,很快就到了聊城。
范筑先拿着电报的手在发抖,他不敢相信是事实,他心疼地老泪纵横。此时,日军已经进攻高唐,齐子秋按照范筑先的安排,打退日军的第一轮进攻后,退至博平。韩瑞峰他们和日军展开肉搏战,打退了日军一次又一次的进攻,终因寡不敌众,全部阵亡。
眼看大战在即,武治国反复地擦拭着范筑先的战靴,以掩饰内心的紧张与担心,范筑先让她和养济所的老人一起撤离,武治国哭得泣不成声。
挺进大队的战士们疏散聊城的百姓,将他们安全撤离,姚郁光亲自劝陆菁菁的父亲陆会长,他不愿意离开聊城,他不放心范筑先和战士们的安危,姚郁光表示,只有他们安全离开,范筑先他们才能无后顾之忧地打击日军。养济所的老人们不舍得离开,他们担心离开以后不会再有这么好的地方,范筑先对他们好言相劝,表示武治国会和他们一起离开。
武治国和郭友才在家烙了很多大饼,带着养济所的老人和范筑先依依惜别。
这时候,申宏利发来电报,指责范筑先是临阵脱逃,栾小三气得暴跳如雷,要去找申宏利理论,姚郁光很清楚,这是申宏利惯用的伎俩,范筑先不予理睬。
范筑先让张翰和姚郁光带着政治部撤离聊城,范树萍带着挺进大队也跟着政治部一起撤出,他让栾小三和林金衡撤出城与二纵汇合进行城外游击,齐子秋与三纵队也进行城外游击,而自己却留在城中,执行“内坚守,外游击”的策略,并命令众人出城后关闭电台,各自为战,千万不许再回聊城。大家听到这个消息,心里都很难受。范树萍担心自己的父亲,想留下来陪他,范筑先安慰她,自己会很快撤出去与他们汇合。同时让赵秘书发出指令,让各支队各自为战,带着文件和电台撤离,让凌鲲鹏去保护电台,但是,他想留下来保护范筑先。
范筑先让凌鲲鹏执行命令,他是一名战士,不是他的个人保镖,况且日军不仅仅是要攻下聊城,更是为了消灭他,只有他们在外与日军打游击,他才有机会撤离,凌鲲鹏无奈,只好答应先行离开。
栾小三看到姚郁光和张翰躲到一边说话,便悄悄跟上去。原来,姚郁光想让张翰带政治部走,他留下和范筑先一起坚守聊城,姚郁光很清楚,国民党的顽固派是想置范筑先于死地,而范筑先之所以如此部署,就是想给省府一个交代,也为大家撤离争取更多的时间,以保护抗日的有生力量。栾小三听到了这些,他计划将范筑先灌醉了抬出城去。
范筑先嘱咐大家珍重,并目送着他们渐渐远去。这时候,栾小三抱着一坛酒过来,他要在临行前请范筑先喝酒,范筑先便把林金衡他们也叫上一起去。没想到栾小三竟然被范筑先灌醉了,范筑先让林金衡带上栾小三迅速撤出城。
姚郁光和张翰率队撤出了城,姚郁光决定返回去陪范筑先坚持到底,这也正是国共两党共同抗日的意义所在,他让张翰继续带着政治部撤离,两个人依依不舍地分别。走到半路,栾小三酒醒了,他追悔莫及,他向林金衡说明了范筑先坚守聊城的用意,他们俩立刻返回了聊城。
吕树森和汪金良回到聊城,他们想来向范筑先兴师问罪,汪金良觉得愧对范筑先,躲在车里不愿前去见他。吕树森见到范筑先,他直截了当指责范筑先弃城而去,诋毁共产党不陪他一起守城。这时候,姚郁光走了进来,他坚决与范筑先一起共进退。
齐子秋率兵撤离的时候,遇到了日军,与他们展开浴血奋战。
范筑先,姚郁光和吕树森一起吃饭的时候,听见两军交战的炮声很近,吕树森吓得魂飞魄散,范筑先看出他的惊慌失措,想带他一起亲临战场督战,吕树森吓得语无伦次。这时候,有人向范筑先报告,齐子秋撤退途中与日军已经开战,吕树森趁机偷偷地溜走了。
范筑先又想赶走姚郁光,他坚持要誓死与范筑先共同进退。
吕树森他们慌忙逃出聊城,遇到日军的关卡,汪金良刚想下去拼死抵抗,没想到吕树森举起白旗,顺利通过关卡。原来,他已经投靠日军,并且围堵冀振国就是日本人的主意,也是他向日本人通报了黄河最薄弱的位置,汪金良很痛心,吕树森劝他要学会变通,汪金良指责他,身为中国人,不顾国家利益,卖国求荣,而且他来聊城的目的就是监督范筑先。汪金良追悔莫及,吕树森眼看和他意见不同,便让他下车,汪金良一气之下一枪击毙了吕树森,曹文魁连忙向汪金良解释,自己是中国人,知道自己该做什么不该做什么。就在这时,日军追了上来,汪金良与日军开始了枪战,曹文魁将他打晕带上了车,他们撤离了。
齐子秋遵照范筑先的命令,且战且退,百姓们也撤离到安全的位置了,范筑先才彻底放心了,他和姚郁光在空空如也的城里四处走走看看,战士们的音容笑貌依稀就在眼前,他感慨万千。随后,范筑先和姚郁光来到了养济所,看见唱曲的老人仍留在原地,他不想离开,想把自己的葬在故土,他想亲身经历范筑先是怎么杀鬼子的,也就不枉此生。
范筑先独自回到了自己的家,看着空荡荡的房子,脑海里浮现的是一家人在一起的幸福生活,他看见武治国给他留下的大饼很感动,他坐在房间里思绪万千。此时,武治国带养济所的老人们正在撤往安全的地方,郭友才发现唱曲的大爷不在车上,老人们都纷纷下车,想回去接他和范筑先,武治国竭尽全力安抚他们,只有他们的安全撤离才会让范筑先更安心,不给他添乱就是对他最大的帮助,老人们只好上车。
范筑先听见外面有声音,他发现栾小三和林金衡率队又回来了,他们要和范筑先共进退,同生死,和日军决一死战。范筑先拿出大饼分给战士们。
眼看日军已经兵临聊城,范筑先下达了作战命令,他让栾小三率队守南门,林金衡守北门,姚郁光守东门。
姚郁光遇到急匆匆回来赵侍卫长,才知道吕树森已经投靠日军,他来聊城就是为了拖延时间,而且他与日军勾结,要对范筑先下手,姚郁光赶快返回司令部向范筑先汇报。
日军开始攻城,留守聊城的战士们浴血奋战,与日军展开殊死的战斗。日军人数众多,坦克与炮弹的威力猛烈,战士们伤亡惨重,日军很快就将聊城的各个城门都一一击破。
范筑先习惯喊凌鲲鹏给他拿纸墨纸砚,才想起他已经撤离,可是他分明听到有人回答,抬头一看真的是凌鲲鹏,他实在放心不下范筑先,早早就回来了,但怕被责骂,一直没有露面,直到听到范筑先喊他,才敢露面。范筑先让他拿出花名册,他认认真真地记录下了这些留守聊城抗战的英雄们。
林金衡和栾小三他们与日军展开肉搏战,他们拼命反抗,终因寡不敌众,都死在了日军的刺刀下。
徐向前发现范筑先关闭了各个电台的联系,他明白了范筑先坚守聊城的决心,立刻派人前去支援。此时,天已经黑了,日军决定第二天再攻城。
范筑先用了一晚上的时间将七百二十六名守城者的名字记录了下来,一夜之间范筑先的胡子全白了,凌鲲鹏和赵侍卫长心疼地热泪盈眶。范筑先让凌鲲鹏将这份名单送出去,不能让他们做无名英雄,要他们英名长存,凌鲲鹏只能伤心的离开了。
范筑先看着经过一夜浴血奋战的战士们,他很心疼。日本军已经进了城,而唱曲的老人继续坐在街上唱。范筑先也领着军队准备拼死突围,侍卫长为了引开鬼子,他带人冲出来,与日军展开激战,无奈日军人数太多,侍卫长战死在沙场上。
范筑先拿起侍卫长的枪向日军开枪,他的腿被打中,就在他包扎伤口的时候,日军偷偷地瞄准了他,凌鲲鹏及时赶到,为他挡了一枪,凌鲲鹏临死前将名单还给范筑先,范筑先抱着他失声痛哭。
范筑先一瘸一拐地出来,被日军团团围困。就在这时候,范筑先看到葛大凤率凤山寨的兄弟们赶来增援,他们勇往直前,奋勇杀敌,葛大凤最后被日军刺杀,唱曲的老人也被炸死。
葛大凤弥留之际,她来见范筑先,她用最后一口气告诉范筑先,她愿意接受整编,范筑先欣然同意,葛大凤才欣慰地闭上了双眼,范筑先让隔山炮出城去找齐子秋。
范筑先看到了姚郁光的尸首,坐在他的旁边,将枪装满子弹,随后又拿出武治国烙的大饼,他将饼掰成两块,一块放在了姚郁光的手中,一块自己吃了。
范筑先听见日军慢慢走近,举枪向日军射击,日军想活捉范筑先,他们一步步向他逼近。范筑先用最后一颗子弹自杀了,日军默默地为他鞠躬。
范筑先为国捐躯之后,延安和重庆隆重举行了追悼大会,全国降半旗三天默哀。