范筑先决定在城外的荷花亭与共产党的干部见面,他不要枪支弹药,只想要政工干部帮助管理自己的队伍。
韩复榘因为擅自放弃济南而被蒋介石处决,并派申宏利接替他省委主席的职务。范筑先得知韩复渠被处决,他很伤心,又替他惋惜。范树黎指责韩复渠临阵脱逃,是罪有应得,范筑先却很理解他的苦衷,他担心黄河被日军炸开,整个济南城就毁于一旦,他警告范树黎不要随波逐流,妄下评论。
第二天,张翰带着范筑来到约见地点,看到姚郁光,他很吃惊,其实,他早就知道姚郁光是共产党。姚郁光决定与他坦诚相见,范筑先告诉姚郁光国共两党签订了双十二条约,因此他可以光明正大地和共产党合作,但国共两党之间的积怨太深了,他只希望两党之间能少点摩擦多些合作。姚郁光直言不讳地表示,共产党和范筑先的合作目的只有一个,就是打击日本侵略者,除此之外,没有任何条件。他对范筑先一直来的所作所为很感动,毛泽东也夸对范筑先是个非同凡响的人,党组织非常重视范筑先所提出的需要优秀政工干部的意见。最后,姚郁光激动地表示坚决与范筑先不离不弃,生死与共。
范筑先在考虑如何安置新来的政工干部,张翰前来告诉他组织上已经选好优秀的政工干部在延安集合,过几天就可以到达聊城。范筑先决定授予张翰少将军衔,任命他为政治部主任,而副主任由张翰自己来选,并告诉张翰政治部的目标是一定要让官兵与百姓明白这场战争是为谁而打。
汪金良得知范筑先提拔张翰的事后很生气,他让文魁查清楚近期前来拜访范筑先的每一个人。凌鲲鹏正给范筑按摩肩膀,张翰俩找他,范筑先拿出姚郁光写的鲁西北抗日司令部“关于统战,武装,政权方面”的工作报告给他看,他夸姚郁光有治国安邦之才,想接纳他的建议成立军政干校的意见,还打算让姚郁光担任校长,并授予他少将的军衔,姚郁光还想成立抗战日报的编辑部。张翰给范筑先看了延安送来的政工干部的名单,范筑先选中一个叫严铭的人,因为他是大教育家吴北江的弟子,想让他担任抗战日报的社长和主编。
新上任的省府主席申宏利收到一份电报,上面批判范筑先重用共产党,可申宏利并不在意,同时上级刚发来赞赏范筑先的电报,因此申宏利也配合蒋介石,派吕树森前去给范筑先进行嘉奖,大洋五千,轿车一辆。
姚郁光本想请范筑先当校长,可范筑先认为自己无法胜任,他让姚郁光以校长的身份致开学致辞。在军政干校开学典礼上范树萍遇见了是刚从延安过来的贺方,得知他对范筑先很敬佩,范树萍拉起他来向范筑先引荐。
范筑先来到肖老板的被服厂,他们在赶制军装,棉被,范筑先向申宏利打过很多次报告,可是他只会说好听话,就是不发给军需,范筑先只能四处调集布料,让被服厂抓紧时间赶制。
范树萍和范树黎他们一听说请来了查拳的传人沙师傅,就急忙忙地拉走师傅去练习,范筑先立刻赶去看学生们练查拳,希望他们好好和杀师傅学习搏击的套路,保家卫国,奋勇杀敌。
范树萍和贺方久别重逢,他们来到饭店庆祝,贺方首先感谢她当年的救命之恩,面对范树萍的热情招待,他紧张地手忙脚乱,不知所措。那时候贺方受伤住院,范树萍对他无微不至地照顾,两个人渐渐产生了爱慕之情,可是后来贺方竟然不辞而别。贺方也埋怨范树萍撒谎说自己的父亲是一个教书先生,没想到却是范筑先,她的弟弟范树黎竟然是自己的大队长,范树萍想知道贺方是不是共产党,而他关心的是范筑先是不是真的欢迎共产党。
同学们得知新军装做出来了,便求贺方带他们去看。
同学们看见新军装后都争得要换上,范筑先告诉大家这个是要给阳谷的抗日将士们的,等再有了新的军装就会发给同学们。
葛大凤得到报告,范筑先的新军装要运到阳谷,就伪装成村民慰问战士们,趁机调包换走了部分军服。葛大凤让土匪们都穿上军装,他要和范筑先算账,西北风带人来到养济所,他要为葛大凤报仇,他们口口声声要解散养济所,郭友才表示怀疑,却被他们打伤。最后,西北风不但把养济所砸了,还把那里的老人们都赶走了。
赵秘书给阳谷的刘团长他们送来了军服,可是里面装的竟然是烂棉花和破布,他想起来半路上遇到的慰问他们的乡亲们,猜到了事情的原委,他立刻向范筑先汇报。葛大凤和猴子带人在路上遇到运到军需处的粮食,于是就把这些粮食也抢了。此时,范筑先接到消息,他匆匆赶到养济所,看到那里被砸得一片狼藉。随后又得知军服被调包了三十六套,他很清楚葛大凤是想找自己报仇,他让张翰把老人们都请回来,并派来战士保护他们的安全,又命凌鲲鹏把葛大凤抓来。随后,他又去看望被打伤的郭友才。
葛大凤他们在回山寨的路上,遇到了乔装成村民的日军,双方展开了激战,日军的武器精良,火力强劲,葛大凤他们拼命还击,可是死伤无数,葛大凤气得咬牙切齿,奋力反抗,危急时刻猴子替葛大凤挡了子弹,他被打死了。凌鲲鹏听见枪声后立刻赶过去帮忙,范筑先派林营长他们也来增援,他们很快就将这些化装成百姓的日军全部击毙,然后又去救葛大凤他们,可是她因为中弹失血过多昏迷了,凌鲲鹏就把她带回去治疗。范筑先来看葛大凤,在病房门口和凌鲲鹏说话的时候,葛大凤醒了过来,她听见范筑先说她砸了养济所,但因为打日军而受了伤,这也就说明她还是有人味的。最后,范筑先让凌鲲鹏把他的阿胶拿来,要给葛大凤补身体。
武治国给葛大凤熬了阿胶糯米粥,范树萍忍不住发牢骚。一早,范筑先来看葛大凤的时候,发现他们已经连夜偷偷离开了。葛大凤一回到山寨,就火冒三丈地拿鞭子抽打西北风,因为他去破坏养济所,大家纷纷为他求情,葛大凤才停手。
柳兰和范树黎一起去看电影《雷雨》,柳兰伤心地哭了,范树黎给她手绢的时候,两个人的手趁机紧紧地握在一起。柳兰和树黎看完电影出来,赶上日军的飞机轰炸聊城,他们立刻去找范筑先。此时范筑先派张翰去查看被炸的情况,张翰发现师范学校被炸,孔祥和校长受了重伤,还炸死了十几个学生。
范筑先带人去看望孔祥和校长,他最终还是没抢救过来,永远地闭上了双眼。范筑先很难过,他让张翰给挺进大队发枪。随后范筑先来找姚郁光,和他商量对日作战的策略。
姚郁光分析了当前聊城的局势,觉得禹城必会成为日军进攻聊城的出发点,范筑先决定首先攻打禹城,姚郁光建议避开容易被日军发现的公路,而是绕道赶往禹城,还可以破坏日军运输军需物资的铁路。张翰提议依靠所辖城区百姓的力量破坏铁路,因为政治部的调查得知,短期内就能动员一万名百姓。
范筑先让汪金良负责向上级汇报,并指挥作战,姚郁光负责发动群众,两件事双管齐下。
陆菁菁在马老板的店里等到了凌鲲鹏,她让凌鲲鹏从明天开始教她打枪,凌鲲鹏答应教她,但是明天他们要攻打禹城。马老板听到这个消息,立刻向吉川报告。陆菁菁把这个消息也告诉了范树黎,范树黎担心范筑先不让他们参加战斗,决定要赶在大部队之前到达禹城。
第二天一早,范树黎就率挺进大队出发了,柳兰和贺方向范筑先报告,范树黎和挺进大队都不见了,凌鲲鹏才承认是自己不小心透露给陆菁菁攻打禹城的消息,而陆菁菁又将消息告诉了范树黎。范筑先要惩罚凌鲲鹏,汪金良替他求情,让他戴罪立功。范筑先决定取消攻打禹城的行动,他和林营长兵分两路将范树黎他们追回。
范树黎和挺进大队去禹城的途中,遭遇日军的埋伏,他们拼命抵抗,范筑先也遇到了日军的袭击。
葛大凤得知范筑先的部队被日军围攻,立刻带领手下前去帮忙,她和范筑先同心协力,共同消灭了围堵的日军。战斗结束以后,范筑先感谢葛大凤的倾力帮忙,她表示只是想还范筑先的救命之恩,范筑先指责葛大凤砸毁养济所,西北风主动承认是他私自带人去砸的,与葛大凤无关。范筑先希望收编葛大凤,共同抗日。范筑先罚凌鲲鹏和范树黎各打二十军棍并关禁闭,还撤掉了范树黎挺进大队大队长的职务,由贺方担任,范树黎很内疚,因为自己的鲁莽,牺牲了三名战士和三名学生。
范筑先向吕树森汇报攻打禹城失败的消息,并让张翰去处理好对死亡战士家属的抚恤。随后,他来看凌鲲鹏和范树黎,听到凌鲲鹏的叙述,他猜到聊城饭庄的马老板是日军派的奸细,他决定利用马老板,把禹城的日军调离,利用日军的空虚再次攻打禹城。
姚郁光他们已经号召了两万名群众,他们连夜破坏铁路,彻底摧毁日军占领山东的阴谋。范筑先让贺方和范树萍去马老板的饭庄吃饭,故意透露出假消息,称范筑先要攻打济南。果然,马老板上当,日军将禹城的军力调往济南,范筑先率队趁机攻占了禹城。汪金良也将马老板击毙。
申宏利派吕树森来嘉奖范筑先,姚郁光知道申宏利是一个心机很重,独断专行的政客,想让范筑先给吕树森与申宏利点好处,但范筑先不屑与他们周旋,所以拒绝了姚郁光的建议。
汪金良向吕树森抱怨范筑先重用共产党人,吕树森劝他要审时度势,韬光养晦,因为范筑先的战功赫赫让申宏利很忌惮,吕树森也很讨厌范筑先,他向汪金良建议发展自己的队伍。
吉川对范筑先深恶痛疾,由于群众对铁路的破坏,日军一时无法进行大规模进攻,他决定利用花谷的屠龙计划,专门从特高课抽调一批精英,经过严格的特殊训练,执行暗杀范筑先的计划,他还要利用申宏利对付范筑先。
凌鲲鹏和范树黎从禁闭室里放出来,和范筑先一起在院子里锻炼,赵秘书替姚郁光传话,让他去试车,车是申宏利嘉奖给范筑先的,聊城的百姓也都过来看热闹,范筑先让陆会长和他一起试车。
花谷和执行屠龙计划的日军特务乔装成百姓悄悄潜入聊城,狄村也已经事先摸清了范筑先的行动规律。
姚郁光和张翰在政治部的会议上宣布,他们决定按照范筑先的意见,整编溃军,土匪,以及招募的新兵,让慕锡山,齐子秋和栾小三各带一个支队,并且在保证群众一人一亩地的前提下,把多余的土地加收粮食和税收,来增加队伍的军粮供应,让报社做好宣传工作。
晚上,日军特务潜入范筑先的司令部。
范筑先看到凌鲲鹏写的字,他很欣慰,夸赞凌鲲鹏。当初凌鲲鹏的爹把他托付给范筑先,是想他成为顶天立地的英雄,范筑先让他去军政干校去学文化,可是凌鲲鹏不喜欢念书。这时候,日本特务对范筑先展开袭击,他和凌鲲鹏将他们都击毙,日军的第一次刺杀失败。花谷准备第二次的行动。
经过昨夜的暗杀行动,姚郁光,汪金良和张翰都很担心范筑先的安全,可他反而觉得是好事,说明日军已经无暇顾及对六区的攻击,他让汪金良负责征兵练兵,让姚郁光加强对各区各县的政权建设,加快对地方武装力量进行整编。
范筑先回家吃完饭,在回司令部的途中,看到有老乡突然晕倒在他的车前,范筑先让凌鲲鹏把老乡抬上车送去医院,他自己步行回政治部。
贺方,范树黎,曹兰平去收编葛大凤,临走前,张翰嘱咐他们要注意安全,因为葛大凤的手下牛跃山已经投靠日本人,还要防止日本人对葛大凤的劝降,曹文魁却悄悄告诉曹兰平做做样子就好。张翰向姚郁光建议,想把范筑先的家人秘密转移到延安。
日本特务在医院门口将司机老刘打晕,趁机在范筑先的车下放了定时炸弹,葛大凤的手下看见汽车想开回凤山寨,可在路上遇到前去收编葛大凤的范树黎他们,他们看到范筑先的车,担心他出事了,就急匆匆地追上去。
范树黎他们三人被葛大凤的手下抓上了山。此时,日军派人送来礼品来收编葛大凤,让葛大凤当皇协军司令,葛大凤生气地把他赶走。随后看见他们劫来范筑先的汽车,葛大凤很生气,大声责骂手下,她和范筑先是私人恩怨,不许他们打他家人和抗日战士的主意。就在这时候,范树黎等人被带到葛大凤面前,范树黎让她交出范筑先,从老刘那里得知他们只是劫了车,葛大凤让老刘把车开回去还给范筑先。
葛大凤看完范筑先的信,她同意范筑先提出的共同抗日的想法,但因为家仇她不愿意与范筑先联手,贺方劝她在国恨和家仇上要分清孰轻孰重,随后葛大凤拿出酒来和贺方等人边喝边聊。
花谷得知范筑先的汽车回来了,而且他明天上午十点会去参见养济所开馆仪式,到时候,不但可以炸死范筑先,还可以嫁祸给凤山寨的葛大凤。
上午九点四十分,范筑先坐上起车去养济所,路上看见有乞讨的小孩和老人,他下车去查看。就在这时,汽车爆炸,范筑先又躲过一劫,日本人的第二次暗杀又失败了,花谷气得大发雷霆,发誓一定要除掉范筑先。凌鲲鹏他们都猜测是葛大凤所为,姚郁光却认为定时炸弹只有日军有。
葛大凤将范树黎,贺方和曹兰平留在山寨里款待,他们回到房间以后,发现有人在窗外偷听,便开始对葛大凤大加赞赏,葛大凤听到汇报,她开始考虑接受收编。
汪金良做好了沙盘,范筑先觉得做的不够全面,还要把周围其他战区的情况也做到一目了然,汪金良决定重做。