上海的接头人老赵终于联系上了康子芹,这一刻让康子芹觉得心潮澎拜,她等这一刻已经等了太久了。老赵是当初为了掩护康子芹而牺牲的宋姐的丈夫,康子芹转告老赵,宋姐英勇就义前曾托自己转告他和孩子,她会永远爱着他们。老赵想起妻子,心头一阵悲怆。
老赵答应康子芹,带范伟宸一起离开上海,康子芹也在紧锣密鼓地夺取银行保险箱的名单。多三发现李世杰最近在秘密接触一个身份神秘的人,他怀疑李世杰在密谋大事。多三把这个重大发现汇报给了老赵,而他们不知道的是,这个身份神秘的人就是叛变多时的谢易夫。
谢易夫策反康子芹不成,为了保住自己的性命,他决定劝说范伟宸帮自己夺取名单。谢易夫来到范伟宸所在的医院,他欺骗范伟宸,康子芹已经叛变,并让范伟宸配合自己把名单拿到手。范伟宸嘴上敷衍谢易夫,让其对自己放下了戒心。
范伟宸清楚,康子芹是一个把信仰看得比自己性命还要重要的人,他不相信康子芹会背叛自己的信仰。从谢易夫的种种表现,范伟宸推测,真正叛变的人应该是他。这时,范伟宸也从饭食中发现了康子芹给他的纸条。康子芹让范伟宸第二天晚上在兰心大剧院见面,她准备趁着日本人犒劳军士时带着范伟宸离开上海。
范伟宸通过丹丹的帮助,成功躲过了李世杰的监视来到了剧院。范伟宸一直对丹丹感到内疚,他向丹丹坦白,自己一只以来都在欺骗她,这一次,他又利用了她。丹丹却告诉范伟宸,自己心甘情愿被他利用,只希望他能够陪自己看完一场音乐会。
约定的时间到了,范伟宸悄悄离开了座位,来到了后台和康子芹汇合。李世杰发现范伟宸离开医院后带人找到了剧院,但因为是日本人举办的音乐会,所以他没有办法取消,只能暗中派人搜寻范伟宸的下落。范伟宸把康子芹他们送到了剧院的地下通道口后,他独自转身封锁了地道入口。
无论康子芹在另一边如何苦苦哀求,范伟宸都不为所动,他已经打定主意牺牲自己,掩护康子芹离开了。范伟宸重新返回舞台,他开始演奏起来,他天生就属于这个舞台。李世杰知道康子芹从地道离开后,气急败坏地冲到台上威胁范伟宸。
范伟宸迎着李世杰的刀刃刺向了自己的胸口,他残存着最后一口气,告诉丹丹,自己这次没有食言,他不会提前退场了,他会陪她到最后……
范伟宸壮烈牺牲了,康子芹不能光明正大地去看他一眼,只能悄悄躲起来怀念这个陪伴自己走过最艰难的一段日子的伙伴。老赵为了防止李世杰对多次向康子芹伸出援手的阿香姐下毒手,便派人把阿香接到了他们的秘密基地。
老赵他们对阿香姐十分尊重,他们的态度让阿香十分感动,以前从来没有谁对她这样好过。谢易夫和李世杰商量着,秘密监视银行,等到康子芹他们行动时就立刻实施逮捕行动。但李世杰的举动引来了日本人的不满,大岛亲自出面斥责了李世杰的人。李世杰不死心,让特务暗中监视着银行附近。
这一天终于到来了,康子芹心中忐忑不安,但她还是义无反顾地出发了。康子芹在老赵的秘密掩护下躲过了谢易夫的监视,进入了银行。谢易夫察觉到异常,立刻带人硬闯进了银行,和康子芹及老赵的人展开了激烈的枪战。
康子芹终于拿到了名单,但她的处境却不容乐观,她和老赵被特工处的人重重包围了。康子芹想到自己怀有身孕,行动不便,她让老赵拿着名单先行离开。阿香因为放心不下康子芹,她找到了银行门口,帮康子芹挡下了子弹。阿香的牺牲让康子芹心中充满了愧疚,即便这样,康子芹还是被捕了。
二战的局势日渐明朗,日本节节败退,局势对其十分不利。李世杰决定给自己留一条后路,他向康子芹提出了自己的这个想法,希望康子芹帮自己在共产党方面搭桥牵线。李世杰放了康子芹,以此来向共产党表达了自己的诚意。
日本人对银行门口的枪袭事件很是不满,他们要追查李世杰的责任。李世杰把所有的责任推到了谢易夫身上,日本人要他交出谢易夫。康子芹回到住处,她和老赵商量着利用李世杰的这种心理,交出谢易夫这个叛徒,救出党爱国。
李太太对李世杰放走康子芹的举动很是不解,李世杰给她分析了当前的局势。就在这时,康子芹来访了,她向李世杰提出了自己的要求。对于交出谢易夫,李世杰答应得很爽快,但救出党卫国,他却迟疑了。党卫国在冷剑屏手里,而他和冷剑屏向来不和,这让李世杰头痛不已。
谢易夫警觉地发现李世杰派来接他的人有问题,他杀了那两个人后逃走了。李世杰得知此事后,派人在整个上海搜捕谢易夫。为了放走党爱国,李世杰找了个第三方约见冷剑屏。李世杰向冷剑屏分析了当前的局势,日本节节败退,美国又宣布参加二战,他们必须为自己留条后路。
冷剑屏答应和李世杰合作,为了避免日本人起疑心,他安排了一出苦肉戏。冷剑屏安排属下把党爱国转运到别的地方,并让共产党在半路劫走他。计划进行到半路时出了岔子,谢易夫截下了冷剑屏的车,他向冷剑屏寻求庇护。
冷剑屏假意答应帮助谢易夫,但他一抓住时机就跳下车,让警察抓捕谢易夫。谢易夫逃脱后,冷剑屏担心他被日本人抓住后咬出李世杰,李世杰又保不准会把自己和他勾结起来,联系共产党的事情捅出来。冷剑屏为了保命,决定先发制人。
冷剑屏找到大岛,向他们揭发李世杰勾结共产党。日本人对李世杰彻底失望了,但基于其在特工处的影响力,他们不能在明面上处决李世杰,只能暗中动手。为了打消李世杰的疑虑,冷剑屏又给他打了电话,告诉他党卫国被日本人押走了,他们的计划失败了。
李世杰相信了冷剑屏的说辞,他丝毫不知道冷剑屏早就出卖了自己。谢易夫走投无路,只能去找丹丹。他欺骗丹丹拿出首饰,其实他根本就没有打算带丹丹一起走。但单纯的丹丹怎么看得出老谋深算的谢易夫的坏心思呢,她收拾好了自己所有的首饰,准备和谢易夫一起去大后方。
康子芹通过小华偷钥匙的事情推测特工处还有共产党的地下同志。这时李世杰身边的苏翻译联系上了她,说自己是反对日本爱国组织的成员,他希望能帮到共产党。康子芹对此深信不疑,并把这个情况告诉了老赵。老赵为了康子芹的安全考虑,决定安排她离开上海。
康子芹放心不下老党,老赵向康子芹保证自己一定会救出老党,康子芹不想拖累他人,答应离开上海。她临走前找到苏翻译,告诉他共产党的其他同志会在合适的时机联系他的。
丹丹临行前试探了父母的想法,李太太和李世杰以为她只是小孩脾气。李世杰为了安抚丹丹,还提出以后带她去日本。
日本人在上海大规模地枪杀有通共嫌疑的人,党卫国的生命岌岌可危。陈晓急得不得了,这时苏翻译提出自己可以伪造大岛和李世杰的笔迹救出党卫国。但苏翻译的计划会暴露他的身份,陈晓决定等救出党卫国后,也带苏翻译一起回重庆。
陈晓决定在离开上海时再去祭拜一下范伟宸,没想到丹丹也来了。陈晓躲在一旁,得知丹丹要去找谢易夫后,她和老赵便一路跟着丹丹。果然,谢易夫骗到丹丹的首饰后就准备丢下丹丹离开,却被老赵和陈晓堵住了退路。丧心病狂的谢易夫居然拿丹丹做人质,还好多三枪杀了他。
苏翻译按照计划把党卫国救了出来,等陈晓赶来和他们汇合时党卫国已经被人割破了喉管,奄奄一息。陈晓抱着党卫国痛哭不已,苏翻译告诉陈晓,党卫国是为了保护自己才被敌人杀死的……几天后陈晓和苏翻译踏上了回重庆的火车。
老赵把丹丹去延安的申请递交给了上级,等批准后,他也会安排丹丹离开。李世杰知道爱女离家出走后,派出了下属对全上海展开了搜索。这时日本人却受到一段李世杰和陈晓通电话的录音,这段录音中,李世杰毫不避讳地表达了自己投靠共产党的想法。这段录音是陈晓寄给日本人的。
大岛拿着这段录音来抓捕李世杰,冷剑屏也作为证人对李世杰落井下石。谁知李世杰也拿出了一份自己和冷剑屏勾结通共的录音,大岛气得当场枪杀了冷剑屏。李世杰深知日本人对待叛徒的下场,他吞下自己早就准备好的毒药自杀了。
上海发生的这些腥风血雨是陈晓不知道的,她已经顺利到达了重庆。而苏翻译一到延安就被捕了,原来他是日本人安插在特工处的间谍。山本司令官知道局势不利于日本,在知道了陈晓的身份后,便决定利用陈晓的身份把杀手带到重庆,暗杀中共高层。这也是为何他们一直暗中帮助陈晓找到名单的真正原因。
老党从苏翻译的言谈举止中发现了端倪,苏翻译趁机用钢笔头划破了他的喉咙。老党在临死前用唇语告诉陈晓,苏翻译是奸细。陈晓也从遗落在现场、沾满了血迹的钢笔盖确定了杀死党卫国的真凶。为了不打草惊蛇,继续麻痹敌人,陈晓强忍着恨意和痛苦把苏翻译带回了重庆。
几个月后,陈晓生下了一对儿女,丹丹也如愿以偿来到了抗日的大后方。陈晓写下了自己在上海这几个月的难忘经历,用以缅怀那些为了国家兴亡、百姓安乐而牺牲的爱国志士。