秦怀文问李志远对作战计划有什么打算,李志远反问怀文作为秦教官应该早就心里有数了吧?不如大家把想法写在纸上,也可以让秦教官看看自己这几年长进了没有。两人不约而同在纸上写下“金香香”三个字,他们的想法一致,但怎么说服金香香替他们一起打共产党呢?秦怀文决定亲自出马。
李志远来到事先和于华涛约定的地方一脸沮丧地坐着,消息传到于华涛这里,于华涛就笑了,按他们的约定一脸沮丧的表情就表示计划进展得很顺利。他从抽屉里拿出李志远亲笔留给金香香的信让警卫员马上去后沟走一趟,金香香拿到信就知道该怎么做了。
于华涛特意派冬梅上山找香香商量借道撤退一事,香香当做不知情的样子还追着冬梅问志远的下落,没想到此时手下来报,志远少爷和一个国民党大官来后沟了。面对剑拔弩张的双方,金香香提出大家总算是一家人,她不希望双方在她的山头动手,到时不管自己站在哪一边,她都希望另一方能平平安安地下山。金香香又说因为志远救过她的命,她选择站在志远一边,志远跟谁,她就跟谁。冬梅不知内情,上前就打了志远一个巴掌,声称与志远再无瓜葛,再见他时就是索他命的时候。
多疑的怀文对自己看到的一切还是半信半疑,他觉得志远可能在演戏,这一出戏的目的就是让自己以为赤匪要往山上走,而也许赤匪真正突围的路线是沟底。他认为志远一定是诈降。
但志远是多聪明的人,他就猜到怀文会如此想,他就来一招虚虚实实,说从山上走就从山上走。当秦怀文在沟底布阵时,李志远早就偷偷溜出了国民党驻扎地,共产党照金红二团的主力撤退工作从容而又顺利地完成了。
秦怀文发现李志远不见了心知不妙,率部来到后沟山寨早已空无一人,只在桌上发现了李志远留下的亲笔信,秦怀文愤怒地砸了凳子,大喊“耻辱”。
围剿失败,秦家兄弟垂头丧气地返回西安,李耀川分析秦怀文失败的原因并不仅仅是他的过分自信,还因为他的妇人之仁,他在作战之初就在考虑应该怎么打才不会伤及志远和冬梅,这才让志远抓住可趁之机针对他进行排兵布阵。
反围剿成功,照金根据地召开战斗英雄表彰大会,李志远借上台发言之机当着大家的面向梁冬梅道歉并敞开了自己的心怀。
根据地内部出现两种声音:一种是以于华涛和李志远为代表的坚守根据地,另一种就是希望利用大好形势南下去关中大平原与敌人决战。冬梅劝解想不通的李志远他们是共产党员,有想法可以向首长反映,但一旦定下来的事就必须无条件执行。
陕北红军由于受左倾冒险主义的干扰,南下与国民党军队决战,他们不知道一场灭顶之灾正在等着他们。
南下的红二团主力来到一个村庄,却发现村子里一个人也没有,安静得不正常,李志远正和苏少波探讨着各种可能性,突然枪声大作,国民党的火力猛烈地对红二团进行攻击,李志远让苏少波带领一个班先撤,尽快回去向首长报告,没跑多远就遇到了怀武率人拦路设了关卡,怀武大声示警让苏少波快走吧,这里不可能过得去,苏少波无奈重新回到原处告诉志远他们现在是腹背受敌根本冲不出去。
江流向秦怀文报告正面友军已经堵住了赤匪的退路,开始实施对这股赤匪的全面包围,秦怀文下令火力封锁,一定不能让这伙赤匪突围出去,通知下去一旦发现赤匪突围就地歼灭。
江流称侦察班在半山腰发现有一片野果林,秦怀文料想被困的共产党一定会去摘果子吃,他下令狙击手埋伏在此,见一个毙一个。
李志远料想秦怀文一定会对他们围而不攻,等他们筋疲力尽了再以最小的伤亡获取最大的胜利,他决定等天黑了再想办法突围。
秦怀文直觉共产党会在拂晓突围,他下令己方以第二梯队替换下第一梯队,以逸待劳把对方牢牢困死在山谷里。不出秦怀文所料,李志远果然派人从南山梁突围,但在国民党重兵封锁之下被打退。
志远和冬梅都被饿得有气无力地靠在山石上,志远问冬梅饿吗?冬梅反问志远难道现在还能变出什么魔术吗?志远从贴身的口袋里掏出一个严严实实的小布包,里面包着是之前冬梅给他的一颗枣子,两人推让着你一口我一口和着热泪把枣子分食了。
秦怀文知道是收网的时候了,正在休整的红二团突然遭到密集的炮火进攻,李志远下令大家分散突围,能出去一个是一个。惨烈的枪战过后红二团几乎全军覆没,只有零星几个人突围成功,在乱尸堆里秦怀武慌乱地翻看着,他在找志远和冬梅的尸体,他不明白对于哥哥来说赢志远一次就比亲情都重要吗?
南山大捷,照金红二团被全歼,杨副秘书长幸灾乐祸地向李耀川恭喜,他说秘书长的儿子是真懂事,死的真是时候。李耀川忍住内心的波涛汹涌把杨天禄打发走了,他告诉属下立夫先生让他以省学部的名义组建中统西安站,现在连杨虎城他都不放在眼里,更何况这么一个小人得志的杨天禄。
李耀川开始清剿行动,目的是清除陕西的共产党。为了躲避追杀董巍身受重伤。第二天一早从乱尸堆里爬出来的冬梅也跌跌撞撞地回到了懋丰堂。
打扫战场时翻遍了整个南山也没有发现志远和冬梅的尸体,秦怀文于是来到梁家想探探虚实,看他们是不是回到了家,梁万龙借题发挥,不让他进屋,秦怀文在出门时却发现丫环端着药路过,他越加疑心病起,吩咐江流派人把梁宅盯紧了。
死里逃生的李志远在一位好心大叔的帮助下顺利进城,他一路来到懋丰堂门口却发现有可疑人物,躲避不及他被特务反手推在一辆汽车的车窗上,车里巧的是正坐着高梓萱,她连忙下车称志远是她的表哥,刚从老家来,说着就让志远上车一起离开。这一幕正落在也密切关注懋丰堂的杨天禄眼里,他让手下立刻向秦怀文送告密信,不管他收到信抓还是不抓,自己都要让秦怀文、李耀川和梁万龙进监狱。
秦怀武看到志远居然坐在高梓萱家的客厅里,他激动地过来就给志远一个大大的拥抱,他说自己在战场上找了半天都没找到志远的尸体还担心他凶多吉少,现在没事就好,回来就好。
志远正和怀武说着自己死里逃生的经过,突然士兵来报秦团人带人过来说要抓人,秦怀文知道李志远被弟弟秦怀武给藏了起来,他公事公办让弟弟把人交出来,重亲情的怀武问哥哥志远已经死过一次了,难道还不够吗?秦怀文称志远是赤匪的重犯,他们都担不起这个包庇的罪。秦怀文下令进屋搜,怀武无奈拔枪对准自己,他说自己决不会在自己眼皮子底下让他们再害志远一次,怀文只得下令撤退。杨副秘书长看着一脸沮丧的秦怀文知道是抓人未果,他称这一家人互相包庇勾结正好一锅端了。
志远不愿留在高家给梓萱添麻烦,梓萱帮他联系了董巍见面,得知冬梅没死的消息志远喜极而泣。
杨天禄拿着警备司令部下的查封令得意地向李耀川炫耀,他称懋丰堂涉嫌通共立即查封,李耀川一把揪住杨天禄的衣领让他拿出证据来,杨天禄不紧不慢地说李志新拿着通行证替懋丰堂运送物资、李志远现在正躲在懋丰堂内、秦怀文明知李志远的藏身之处却不去抓人……等等这些算不算证据?他讥讽地对李耀川说他们这一大家子就等着到监狱里团聚吧。
杨天禄带人来到懋丰堂一通乱搜但没有发现任何秘密账本,院子里也没有发现可惜人物,杨天禄咬牙切齿地说真是见了鬼了,不管不顾地依然令人查封了懋丰堂,他就不信狐狸尾巴不露出来。正在杨天禄发愁该怎么抓懋丰堂的把柄时,手下在人群中发现了志新,于是将志新绑了回去。
梁老爷子准备搏一下,他打电话让怀武来接他和志远,把他送到杨虎城处,把志远则送去李耀川家。秦怀文正在李耀川家探讨志远的下落,没想到他这个被通缉的重犯却主动送上门来了,志远告诉他们志新被杨天禄绑架了,杨天禄现在是想把他们大家一锅端了。李耀川放出狠话,天亮之前杨天禄必须死!
李耀川火速拿到杨天禄走私的罪证,并找到秘密审讯志新的地方,一举将杨天禄击毙,并救回志新。但志新回到家后一直闷闷不乐,他亲眼看到爸爸杀人了,虽然对方是坏人,但他觉得爸爸似乎也不是好人。
志远和冬梅在家里没住多久就急着赶回根据地,回到薛家寨的志远欣喜地发现原来苏少波当时也被老百姓给救了。苏少波告诉志远当初他们主力部队走了之后,国民党忙着围剿主力部队反顾不上根据地了,但另一个家伙却开始不停地袭扰根据地,那就是聚集了一帮土匪占领了龙家寨的王大个子,知道游击队的主力部队不在就开始猖狂了,几次袭击游击队的下乡工作队,后来还聚集民团、土匪前来攻击薛家寨,幸亏薛家寨易守难攻,他们才没占到什么便宜。可是他们不知从哪儿得知的消息,就在昨天于华涛去陈家坡查看筹措军粮的时候,遇上了王大个子,于华涛受伤了,幸被木兰村的沈八娃给救了,可是王大个子也正往木兰村赶去,所以他们现在必须赶在王大个子前赶到木兰村救回于华涛。
王大个子觉得这是他报仇的机会到了,他带着众兄弟来到木兰村,下令兄弟们挨家挨户地搜务必把于华涛给找出来。幸亏志远带着少波等人回根据地相助,他让少波护送于华涛回薛家寨,他负责去吸引王大个子的注意力。李志远让村民集合起来帮他个忙,王大个子在村头看到志远就奇怪,派手下上前抓李志远,手下往前一踏步埋伏在附近的苏少波直接一枪将其击毙,王大个子正受惊吓之时,有士兵赶来向李志远汇报,称三连已经安全护送于华涛离开,一连二连待命,然后村民们就在隐蔽处一起大声跺脚,王大个子一听不得了,共产党果然有埋伏啊,逃了个屁滚尿流,跑出村外王大个子才醒悟自己是被骗了,再折返回村哪里还有李志远等人的身影?
红二团南下失败,国民党陕西当局加紧了对根据地的围剿,在此生死存亡关头,一九三三年八月十四日中共陕西党委在陈家坡召开联席会议,决定建立红军临时总指挥部,统一指挥抗日义勇军团、红四团和游击队,坚持在陕甘边建立根据地,为根据地的建设和红二十六军的重建奠定了坚实的基础。
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根据地物资紧缺,被服厂缺棉花,医院缺药品,恰逢老对手秦怀文又将来袭。秦怀文早就打定主意从经济上遏制共产党,他就率人围而不攻,让根据地的人没饭吃、没衣穿,他让怀武回西安注意一下大伯家的商号里物资流转情况,他可不愿自己的计划再毁在自家人的手里。
熟悉薛家寨地形的王大个子主动向秦怀文投诚,秦怀文高兴地说这是上天给他最好的礼物,他准备趁红军的主力出去攻打芝田镇民团时直捣薛家寨,一举拿下。秦怀文知道怀武儿女情长,对着志远和冬梅下不了手,于是派他去西安斩断红军的物资链。
春兰亲自替根据地送药,正在交接之时,怀武的手下就急着要上前抓人,怀武下令等春兰走了抓冬梅就行。冬梅被抓后不停地用亲情打动怀武,怀武终于无法再装冷漠,他让冬梅快离开,和志远一起找一个谁都找不到的地方躲起来,别再待在薛家寨了。得知冬梅被抓的消息,志远只得回到懋丰堂请春兰出马救冬梅。