李宝章接到战报,上海各区相聚沦陷,四千名码头工人和市民很快就攻入上海华界政府大楼,建立上海特别市政府,李宝章知道大势已去,只好率部队退守浙江。中国共产党领导的武装起义取得了全面胜利,码头工会起到了关键作用,严华和老梁和工人们一起庆祝胜利,缅怀第一次起义中牺牲的工人兄弟们,老恒和酒厂的恒老板特意送来庆功酒,大家举杯同庆,开怀畅饮。
国民革命军顺利进驻上海,徐世昭陪闸北区区长王辅走马上任,严华和老梁代表工会和王辅谈判,双方准备签署了合作协议,严华发现协议上明确声明要把工会的武装力量编入国民革命军,严华和老梁坚决不同意,王辅一副盛气凌人的样子,徐世昭赶忙站出来解释,声称现在上海各方势力鱼龙混杂,为了消除一些无序的武装力量,才把工会编入正规军,严华和他据理力争,老梁强烈谴责他们不该说出诋毁工人的字眼,并且明确表示武装力量掌握在工人手上,工会没有支配权,王辅坚决不同意工人保留武装,双方一时争执不下,徐世昭赶忙从中调合,王辅趁机服软,答应了严华和老梁的提议,还向他们赔礼道歉,双方签署国共合作协议,成功地保住了工人武装和自主权,工人们都很开心。
老梁和严华召开表彰大会,首先特别感谢阿星和皮六掩护他安全撤退,大家一起举杯告慰铁鼓和死去兄弟们的在天之灵,阿星感慨万千,从洪三元奋不顾身替铁鼓收尸那时起,他就认定了洪三元这个兄弟,林老虎也承认洪三元是他的姐夫。
齐林也和于梦竹一起参加了表彰会,他倍受鼓舞,也想加入工会,于梦竹觉得他是为了讨好自己才这样做,于梦竹很感谢,但是不想亏欠齐林太多,只希望他为了自己活一次,齐林承认自己所做的一起都是为了于梦竹,可他是心甘情愿的,希望于梦竹给他一次机会,他想多学习一些革命理论,于梦竹决定支持他。
张万霖的烟铺和赌场被工会查封,他气得咬牙切齿,不停地向徐世昭诉苦,霍天洪也觉得应该早点镇压共产党,以免他们的势力越来越壮大,徐世昭拿出蒋介石的亲笔信,张万霖迫不及待想拿过来看,徐世昭警告他,如果打开以后,他就和即将发生的事脱不了干系了,张万霖还是拆开那封信,蒋介石下令彻底消灭共产党,霍天洪全力支持,徐世昭当即决定派部队加入永鑫公司,不惜一切捉拿老梁和严华,然后就地正法。
张万霖让齐林把老梁和严华请来喝酒,齐林怀疑他的目的不纯,张万霖信誓旦旦表示就是请客吃饭这么简单,就是想劝劝他们对永鑫公司网开一面,他还给齐林出主意,就说是从浙江来的老板朋友要在浦东办厂,想请严华和老梁商量招工事宜,齐林无奈,只好答应。他来到工会首先看到阿星,得知严华在开会,正好会议结束,严华和老梁一起走出来,齐林说明来意,他们俩借口有事不想去,让齐林转告老板们要确保工人的福利和权利就好,齐林再三劝说,严华只好答应陪他过去见一面,老梁不放心,招呼皮六跟在严华后面。
齐林和严华首先来到酒馆,三位浙江纺织厂老板姗姗来迟,他们热情地和严华握手寒暄,极尽溢美之词,严华发现他们三人掌纹粗糙,有老茧,断定他们不是老板,而是永鑫公司的人,三人见身份败露,刚想伸手拔枪,没想到严华抢先一步举枪顶住他们,还让齐林把他们的抢缴了,齐林被眼前的一幕吓傻了,他忙解释自己对此毫不知情。
严华和齐林刚想离开,夏俊林带人冲进来,用枪顶住严华的头,张万霖也紧随其后,气势汹汹地叫嚣着要和严华新帐老账一块算,齐林苦苦哀求张万霖,张万霖狠狠打了他一耳光,严华被套上麻袋拉走了,皮六躲在一边看得清清楚楚,他赶忙跟过来。严华被拉到郊外树林里,夏俊林事先派人挖了一个大坑,要把他活埋。
严华面对死亡毫不畏惧,他大义凛然,慷慨陈词,一个严华倒下去,会有千千万万严华站出来,张万霖气急败坏地举枪对准严华的头,齐林跪地苦苦求饶,严华让他站起来,并且提醒他从今以后不要和这些人混在一起,严华说完就自动跳进大坑,张万霖举枪杀死了他,皮六躲在一边吓得目瞪口呆,张万霖发现他,立刻派人去追,齐林也看到皮六,他吓得魂不附体。
齐林跌跌撞撞跑回到大杂院,到处找皮六,红葵花不明所以,热情地招呼他坐下,赶忙去给他煮鸡汤馄饨。就在这时,皮六回来了,他一看到齐林,就气得咬牙切齿,用手指比划着谴责他,齐林赶忙跑过去解释,还紧紧捂住皮六的嘴,皮六拼命挣扎,他从口袋里掏出匕首想杀齐林,齐林一把夺过来,把皮六杀死了,红葵花看到这一幕,吓得把一碗馄饨全洒在地上,齐林担心事情败露,一不做二不休残忍地把红葵花也杀死了。
陆昱晟连夜把洪三元叫来,送给他一张船票,让他带着家人今晚就离开上海,洪三元断定要发生什么大事了,可陆昱晟不想告诉他,因为没有人能阻止,连陆昱晟也无能无力,陆昱晟不想欠洪三元人情,也算还铁鼓一条命,洪三元想套他的话,可陆昱晟一直守口如瓶,洪三元猜到陆昱晟是害怕他留在上海捣乱,洪三元只好拿起船票和他拜别,陆昱晟很清楚他们俩他日再见一定是冤家对头。 洪三元出门就看到黑白无常来到永鑫公司,心里倍感疑惑。
齐林亲手杀死了兄弟皮六和红葵花,他的精神几乎崩溃,张万霖鼓励安慰他,男人要想做成大事,就要无毒不丈夫,齐林看到红葵花缝制的手指套,急忙摘下来,他的心里充满了悔恨。
洪三元百思不得其解,连夜来找沈达夫妇,让他们帮忙查一查黑白无常和陆昱晟口中的大事有没有关系,小阿俏答应帮忙,沈达也去找老同事打听,约好明天这个时候再汇合。洪三元回到家,才知道红葵花不见了,吴老拐和老初惊慌失措拦着他看地上的血迹,洪三元和老初赶忙分头去找,都不见红葵花的踪影,吴老拐和洪三元都预感到情况不妙。
三大亨召集所有的永鑫弟子喝酒起誓,要替国民党清理共产党,夏俊林率黑白无常和永鑫弟子浩浩荡荡冲进工会,他们见人就杀,工人们被打得措手不及,死伤无数。与此同时,老梁发现严华不见了,就让阿星陪他来大杂院找洪三元打听,得知皮六和红葵花也不见了,大家正在一筹莫展的时候,沈达急忙来通知大家赶快躲一躲,永鑫公司要清党,紧接着余立奎也来报告,上海各大工会据点已经被永鑫公司占领,老梁坚决要回去和大家一起战斗,洪三元紧紧抱住他,沈达只好把老梁打晕,洪三元答应过严华,一定要保证老梁的安全。
夏俊林带人清理战场,没有发现老梁的尸体,就派黑白无常去抓老梁,还要盯紧洪三元。沈达提议先让老梁躲到龙凤茶楼,洪三元让林老虎和阿星腾空一个麻袋,把老梁装进去,他们一起赶往龙凤茶楼,永鑫弟子发现他们行踪,立刻向黑白无常汇报。
沈达带洪三元一行人来带到茶楼,还背着三个麻袋,小阿俏发现麻袋里的老梁,担心引火上身,因为心中的局势已经不是永鑫公司和工会的矛盾,而是国民党要亡共产党。就在这时,黑白无常带人闯进茶楼,洪三元想出去拼命,小阿俏让他们兵分三路先到自己以前经营的三个妓院躲起来,她和沈达负责拖住黑白无常,黑白无常向小阿俏要人,还要带人上去搜,小阿俏拦住他们,沈达站出来和他们决一死战。
洪三元,余立奎,老初,吴老拐和阿星兵分三路,各扛着一个麻袋从龙凤茶楼的后门逃走,永鑫弟子发现以后,立刻向黑白无常汇报,他们刚想带人去追,小阿俏立刻拦住他们,为了给洪三元等人撤退争取时间,她让黑白无常赔偿打伤伙计的损失,他们扔出一袋钱转身要走,沈达奋不顾身冲上去和黑白无常厮打在一起,几个回合下来,他们不相上下,小阿俏突然感觉肚子疼痛,沈达稍一分心,黑白无常趁机带人离开,他们也兵分三路去追,黑白无常去码头方向追洪三元。
黑白无常赶到龙祥居的时候,看到洪三元正在炒菜,麻袋里装了满满一袋茄子,他们知道中计了,赶快去其他两个地方搜捕,出门正好碰上夏俊林,他觉得老梁一定和洪三元在一起,让黑白无常寸步不盯紧洪三元。
吴老拐和老初顺利脱身,来和洪三元汇合,老梁醒来就吵着要去和同志们在一起,他不了解外面的情况,不想在这里苟活,吴老拐他们拼命阻拦,洪三元答应放他走,但是先让他喝杯茶再说,洪三元在茶水里放了蒙汗药,老梁昏倒,洪三元让余立奎看紧他,可这也不是长久之计,眼下最重要的是护送他离开上海,可永鑫公司耳目众多,国民党又步步设防,在这风口浪尖上就变得难上加难,洪三元只好发动所有的力量对抗永鑫公司,老初提议找高手保护,十三太保中只有楚天枢和纳三少纳兰树能担此重任。
吴老拐向洪三元详细介绍了把纳兰树的规矩,他性格怪异,心狠手辣,杀人如麻,洪三元只身来到奇人馆,按照纳兰树的规矩,先喂了叫黑龙的鸟,又挂了黄旗,最后点了天灯,纳兰树才肯召见洪三元,洪三元看他戴着眼睛,文质彬彬,和传说中杀人不眨眼的杀手截然不同,洪三元知道他是清朝遗少,一心就想恢复大清,洪三元就顺着他的意思说,纳兰树没想到洪三元竟然有胆量敢点他的天灯,而且只带了一块大洋作为酬金,当他得知洪三元让他护送老梁出城,明确表示大清宣统皇帝就是被革命者逼迫退位,他这辈子最恨革命这两个字,谁革命他就杀谁,洪三元无奈只好作罢。
洪三元只好来找楚天枢帮忙,他凭借三寸不烂之舌,极力捧杀楚天枢,楚天枢答应洪三元的请求,他已经见到儿孙,也死而无憾了,而且知道自己时日不多,也想死的轰轰烈烈。洪三元回去和吴老拐商量对策,虽然有楚天枢的丐帮帮忙,可还是九死一生毫无胜算。就在这时,小阿俏瞒着沈达来找洪三元,她已经身怀六甲,想和沈达离开上海,过儿孙绕膝的平静生活,希望洪三元看在自己没有出世孩子的份上劝说沈达不要参与此事,洪三元很理解小阿俏的心情,当场答应她,小阿俏心怀愧疚和大家告别。洪三元很清楚,如果没有沈达的帮忙,他们想把老梁送出城,根本就不可能。
洪三元只好去牛头山找胡坤和秦虎帮忙,秦虎爽快地答应,胡坤担心漕帮几百弟子不能对抗永鑫公司的几万人,不想以卵击石,洪三元也觉得自己太自私了。洪三元刚想离开,胡坤备下酒菜款待他,秦虎当着漕帮所有弟子承认自己很佩服洪三元身上大义凛然的英雄气概,洪三元明确表示,他有一帮肝胆相照的兄弟,这辈子也值了。
酒宴结束,洪三元连夜离开牛头山,秦虎要和他一起去救人,没想到胡坤也随后赶来,要助洪三元一臂之力,他只是不想连累牛头山的兄弟们,胡坤表示自己不想苟活于世,也想轰轰烈烈过一生,洪三元倍受感动,兄弟三人一起离开牛头山。
三大亨布下天罗地网,永鑫弟子全城搜捕,始终没有找到杜玉芳和老梁,这让三大亨心有余悸,张万霖提议把洪三元绑来讯问,可是徐世昭提醒过他不许动洪三元,他也不敢轻易下手,陆昱晟让张万霖利用齐林去打探老梁的下落。
齐林自知已经没有退路,终日浑浑噩噩,过着生不如死的日子,张万霖来找他,让他把剩下的戏接着演完,张万霖举刀刺伤齐林,让他演一场苦肉戏给洪三元看,再设法套出老梁的下落。齐林身受重伤,被人送到于公馆,于梦竹急忙找大夫帮他处理伤口,齐林把严华被害的消息告诉于梦竹,让她赶快去找洪三元,于梦竹立刻到大杂院找洪三元,看到大门紧锁,于梦竹赶忙去找龙凤茶楼找小阿俏,小阿俏派四美偷偷告诉她洪三元的下落,张万霖派人一直跟踪于梦竹,她却毫不知情。
于梦竹来到龙祥居,把严华被害的消息告诉洪三元,这对洪三元来说无疑就是晴天霹雳,在场所有人都不敢相信,阿星伤心地嚎啕大哭,洪三元愣在那里一时缓不过神来,他突然想到老梁曾经说过,严华是和齐林一起离开的,现在严华已死,齐林却身受重伤,洪三元感觉很蹊跷,让余立奎赶快备车,他一定要当面向齐林问清楚,洪三元让阿星和杜玉芳保护老梁。
洪三元和于梦竹冒着瓢泼大雨一起去找齐林,他们一出龙祥居的大门就遇到黑白无常,洪三元大义凛然坐上黄包车离开,黑白无常派人盯紧龙祥居,然后跟着洪三元一起赶往于公馆。洪三元事先叮嘱于梦竹,不要把老梁的下落告诉齐林,齐林声称是张万霖让他骗出严华,然后把他残忍地杀害了,洪三元想知道严华埋在哪里,齐林挣扎着爬起来,陪他们一起来到埋严华的树林里,洪三元拼命用双手挖开泥土,余立奎也帮他一起挖,两个人终于看到惨死的严华,洪三元伤心欲绝,紧接着余立奎又挖出皮六的尸体,这让洪三元更加痛不欲生。
洪三元紧紧抓着齐林的衣领,逼他交代皮六为何被埋在这里,齐林谎称皮六看到张万霖杀害严华,才被杀人灭口,齐林狠狠打自己耳光,他后悔听信张万霖的话,才害严华和皮六被害。洪三元一夜之间痛失两个好兄弟,他强忍满腔仇恨,让黑白无常带话给三大亨,他们即使当上国民党的狗也永远翻不了身,共产党和工会是杀不完的。
黑白无常回来向三大亨转告洪三元的话,陆昱晟让他们继续盯紧洪三元,老梁就绝不会逃出上海滩,张万霖和霍天洪极力挑唆陆昱晟和洪三元决战,陆昱晟决定和他奉陪到底。
洪三元把严华和皮六的尸体拉回来,为他们焚香祭拜,严华的谆谆教诲还言犹在耳,眼前却物是人非,洪三元在心里暗暗发誓,要为他们报仇,查良伟也来祭拜严华和皮六,他有重要的事告诉洪三元,洪三元赶忙打断他,让于梦竹先把齐林送走,齐林坚持要留下来陪他,洪三元让他回去好好养伤,齐林临走还不忘提醒洪三元一定要把老梁藏好,如果洪三元以后有什么计划,一定要告诉他,洪三元再次叮嘱于梦竹,不要忘了他说过的话,其实就是不要把老梁的下落告诉齐林。查良伟拍到张万霖还在秘密运送鸦片的证据,洪三元让他再当众曝光一次此事,查良伟爽快地答应。
回去的路上,齐林打听洪三元和于梦竹说过什么话,于梦竹胡乱编个理由搪塞过去,齐林假装关心老梁的安全,想打听出他的下落,于梦竹谎称毫不知情,齐林也只好作罢。
洪三元把严华被害的事告诉老梁,还向他讲述了上海滩目前严峻的形势,国民党在上海制造白色恐怖,想把工会和共产党连根拔起,他们现在首要目标就是老梁,老梁心痛不已,答应不会再冒险出去,但是不明白洪三元为何要不惜一切保护他,洪三元时刻记着严华的嘱托,要保护好老梁,让革命的火中继续延续下去。