江小刀带领着九连的战士们沿铁路线准备去徐州东面的汪庄,他们路过火车站时,发现有许多伤员在这里等火车。猴子自告奋勇去向伤员们打听第六十军独立团现在的位置,问了几个人都说不知道,问一个军官也没有得到结果,他便大声喊起来,正好被伤员里的萧大虎听到。大虎告诉猴子独立团在段庄驻扎,他们这些伤员是运往后方医院休养的。得到猴子的报告,九连正准备赶往段庄与大部队汇合时,鬼子对火车站的空袭突然降临。载满伤员的军列霎时被炸翻,伤员们死伤惨重。听到有车厢里传来求救声,小刀带领九连战士赶紧救人。这时候鬼子的地面部队也跟上来了,小刀只好分出陈皮带人去阻击敌人。小刀从死人堆里救出了萧大虎,六子背着他到了山坡上的小树林里,妻儿的被逼跳崖是他永远也不能忘记的一幕,他恨萧大虎,是他带人把莺子逼到绝路上的。六子要杀萧大虎报仇时,见大虎是个恩怨分明的人,不仅不怕死,还不恨他的报复,甘愿为莺子抵命,又听到负责转移伤员的军官的话,在外国侵略者面前,我们中国人之间无论有多大的恩怨都要放下,都是兄弟一致对外,六子放弃了报仇,把大虎安置好。
伤员太多了,根本救不过来,而一些轻伤员被救出后一窝蜂地只顾自己逃命,没有愿意留下来再去帮助一些重伤员的,负责转移伤员的那个军官劝说不动轻伤员回去帮忙,便跪下来求他们,但依然无用,可怜的他只好开枪自杀,以此来唤醒那些只顾自己逃命的自私者。六子抱着那个自杀的军官,大喊着独立团的兄弟们在为伤员们断后当敌人的抢眼,轻伤员们不愿意回去帮忙,就是活下来一辈子也不会心安的。在六子的劝说下,回来了一批轻伤员帮助运送重伤员。六子带上一挺机枪爬到车厢的顶部阻击敌人,萧大虎也摸来了,他要留下来与六子并肩战斗。六子让大虎看自己的腿,有一条已经被炸飞了,他说他走不了,断后掩护九连撤退,要大虎也走,见大虎宁死陪着他,便一脚把大虎踹下了车厢。最后子弹打光,英勇的六子用手榴弹与敌人同归于尽。
从火车站带着伤员撤出的九连,半路上遇到了专程来找他们九连的廖师长,江小刀把自己要回去找小六的事告诉了师长,廖师长不同意他这样做,他说他就是为了背出胡团长的尸体而葬送了许多战士的性命,不值得。江小刀还是执意去了,把部队交给陈皮指挥,他和猴子、独眼再回去寻找六子,哪怕是尸体,他要给恩人老韩一个交代。陈皮带领着九连来到了团部,在与萧以恒汇报情况时 说六子为了掩护大家撤退牺牲了,小刀回去找他去了,这话正好被来给陈皮送饭的老韩听到,六子还是他的女婿呀,如今女儿莺子走了,六子也走了,霎时让老韩陷入了极大的悲痛之中。再说小刀他们三人到了火车站,这里到处是日本兵,已经成了坂田支队的司令部。他们声东击西避开鬼子的巡逻,多出翻找,但终究没有找到,活未见人、死不见尸。
没有找到六子的江小刀翻上了车厢顶部,想再仔细找找,不巧正好让来查看一下情况的佐藤大佐看到,还没等佐藤喊出声,小刀从车顶上跳下来一枪托把他砸昏死了过去。再说萧以恒听了陈皮的汇报后,决定带领警卫排去接应小刀。有人反对他这样做,他告诉大家,他们都是他的兄弟,他早去一步可能就少死一个兄弟,晚去一步他就是帮凶。坂井司令官向土原求证杀死佐藤的就是独立团的人,原来那佐藤大佐被小刀的一枪托给送回日本老家去了,死得也够窝囊的了。坂井羞恼成怒,命令土原加派两个中队追击独立团。江小刀他们三个人沿着陈皮他们留下来的路标撤回来,忽然想起,这样也能把鬼子引到他们要去的独立团团部。于是,小刀想了个办法,把军帽放在另一条路上,又在那里放上一颗手榴弹,他们三人则隐蔽在相反的地方。土原追来后,发现了军帽,也听到了爆炸声,随即率部追了过去。
萧以恒带领警卫排走到半路被敌机发现进行了轰炸,他们只好弃车隐蔽,这时正好与江小刀他们三个相遇。不料,就在他们相见时,敌机又折返回来一阵扫射。为了推开小刀,萧以恒中弹昏迷了。为了更快地把萧以恒运回团部,江小刀他们拦截了一个鬼子车队。这个小车队正是坂井司令官的,他的坂井支队因军部不满意战绩而被取消,老坂井连夜离开这里,并且带走了美智子。车队一遭到攻击,狡猾的坂井就拉着美智子下车躲进了密林。江小刀他们用汽车载着萧以恒回到了团部,也算及时地送到了卫生室接受治疗。
坂井被赶来的土原接走后,把指挥权交给了土原,土原企图先用炮火覆盖,再用三个中队地面进攻来消灭独立团。战斗打得异常激烈,刘参谋指挥阻击敌人,江小刀的九连负责转移伤员,庄枫的特务连接受命令打先锋,协助九连保护伤员转移。鬼子方面,美智子在警卫队木村的小队保护下也去了前线。庄枫的特务连打得也十分勇猛,杀开一条血路后,通信兵来报九连不知去向,江小刀带领九连保护着伤员从另一条小道突围了出去。庄枫找到刘参谋劝他撤走,他们没有继续等待或寻找九连便撤出了战斗。美智子和木村小队被九连发现并歼灭了,这次又没有杀美智子,而是俘虏了她。美智子还想故伎重演色诱看守他的猴子,然后幻想着去刺杀昏迷的萧以恒,但猴子不吃她那一套。沈沛琴带走了美智子,准备让她帮助照顾伤员,她是磨磨蹭蹭、磨磨唧唧,令沈沛琴生了毅,也试探出这个日本女子绝非表面上的弱不经风。
回到师部的刘参谋和庄枫受到了廖师长的呵责,而留在沈沛琴身边的美智子却诬告猴子对她动手动脚。猴子气不过,找到她诘问,却再次被她抱住解腰带诬陷,此时的美智子已经为鬼子留下了路引暗记。大虎告诉萧以恒,六子的一家死得太惨了,没有六子他恐怕活不到现在。萧以恒问到沈沛琴的身份,沈沛琴告诉他,他只需要知道她是他们的朋友而不是敌人。沈沛琴请萧团长嘱咐大家要小心点美智子这个人。
“就让时间证明一切”,面对萧以恒对她身份的怀疑,沈沛琴沉着而郑重地回答。萧以恒似乎感觉自己得到了想要的答案,笑笑离开了。沈沛琴在一块石头上闻到了特殊的味道,在石头下还找到了一个系有字条的小瓶子,应该是路引的标志。江小刀他们发现进攻的鬼子有想撤的迹象,独眼看到了土原,想狙击他被小刀拦住,那会暴露他们的目标。廖师长也发现了敌人撤退的动向,于是命令追击,以扩大战果。这时,刘参谋请战,要带领独立团去接应萧以恒和江小刀他们,师长没有同意,刘参谋为师长的对他不信任而感到很受伤。独眼去观察敌情,发现敌人绕到了他们的后面,这恰好与庄枫的判断吻合了,庄枫向师长提醒,敌人的撤退方向不对劲儿,可能有阴谋。小刀让猴子给萧以恒和陈皮他们发信号示警。萧以恒留下来打阻击,让陈皮带队护送伤员向安全地带转移。萧以恒与江小刀并肩作战,消灭了跟上的一支鬼子部队。那美智子在伤兵队伍里,故意掉队企图逃跑,正好遇见受伤的一个日军小队长,看到搜索的沈沛琴等人快要靠近她了,美智子开枪打死了那个日本小队长,以此来保全自己。
沈沛琴拿来美智子留作路标的东西给萧以恒看,让萧以恒想出了一个摆脱敌人追兵的计策。鬼子的大部队追来,独立团保护着许多重伤员行动不快,肯定很难摆脱敌人的追击。萧以恒便让沈沛琴把美智子的和服挂到河对面一个显眼的地方,让小刀把那小瓶子扔了。土原拿到美智子的和服,也找到了那个小瓶子,才知道他们上当了。土原为了找美智子而指挥不当,被独立团打掉了一个中队,因此受到坂井的痛斥。坂井命令土原休整部队,准备空降扬子江南岸攻打武汉,不再在这里与独立团纠缠。
独立团也开赴武汉了,江小刀已升任营长。随军的美智子建议刘参谋使用福寿膏来缓解头部的伤痛,被拒绝。她又色诱庄枫,结果,庄枫抵不住诱惑,在一次与美智子鬼混后离开时,被猴子看到。美智子再次诬陷猴子偷看她换衣服,江小刀是了解猴子的为人的,为了不打草惊蛇,好抓住真正的色狼,假装狠狠地教训了猴子一顿。
廖师长叫来萧以恒,告诉他他们的队伍里有与老将传信的谍报人员,他们临时培养了一批自己的谍报人员,让萧以恒派人去接来。江小刀带着陈皮和独眼回住处时,发现不对劲儿,好像有埋伏似的。警惕的他们找到了床下的人,原来是阿花和小妹二人。五个人去了小饭馆吃饭,猴子去给萧以恒说他看见有一个军官与美智子鬼混的事,萧以恒答应猴子彻查。刘秘书在交给庄枫新版电码本的时候,气愤地说出了与美智子鬼混的军官就是汉奸,要庄枫去查。庄枫心惊胆战,狗急跳墙,在回营房的小路上截杀了猴子。小刀悲愤欲绝,求阿妹美兰救救猴子,但凶手枪法精准,一枪毙命,猴子走了,没有死在鬼子手里,却死在了自己队伍中那狼心狗肺的小人之手。
沈沛琴暗中调查了许多军官,为小刀分析了猴子被杀的案情,并把捡来的弹壳交给了小刀。手枪击发子弹的弹道各有不同,这种勃朗宁制式手枪在这里只有她和刘参谋、庄枫他们三人有,为猴子报仇不能操之过急而自乱阵脚。此时的庄枫正在与刘参谋一起研究新谍报人员的使用问题,刘参谋发现了庄枫鞋子上的泥土,却暗示让他去擦干净……
夜里,庄枫应该心里害怕美智子对他也是个威胁,便撬门入户去刺杀美智子。结果美智子很警觉,躲到床底下躲过一刀。就在庄枫想到床下找美智子的时候,传来美兰的叫声,美兰是来陪美智子的。庄枫的刺杀行动搁浅。如意到刘公为那里报到,她便是中央安插在滇军内部的谍报特工,受刘公为领导。刘公为向她下达了任务,留意滇军上下来往的所有电文,保证他与中央上峰联系的通道。如意回到宿舍,阿花坦率地告诉她,自己跟踪她了,知道她去了刘参谋那里,问她去干什么。如意不做回答,二人想到了美智子这个猴子被害的人证,于是跑去看,正看见医疗室窗外有个人影。双方都开了枪,那人影不见了,陪伴美智子的美兰也正在室内持枪搜索闯进来的人。
沈沛琴来找刘公为时,发现他真的抽上了大烟,还在迷迷糊糊中,被沈沛琴用水泼醒。沈沛琴气愤之极,这哪里是个军人所为?要他坚决戒掉,否则就要把这事公诸于众。沈沛琴走后,庄枫进了刘公为的住室,求刘公为救他,并换上刘公为的鞋子,刘公为不答应,他便先声泪俱下,再装模做样地自杀,还以刘公为吸大烟相要挟。刘公为开了一枪,然后把庄枫的枪与自己的调换一下,这才开门。正好萧以恒与江小刀等人听到枪声赶来,刘公为向他们说庄枫不是凶手,刚才他实弹开枪试验了他。江小刀坚持看看庄枫的枪,因为枪击发过与没有击发过一看就清楚了。庄枫的枪其实是刘公为的枪,没有击发过,庄枫穿着的鞋子上也干干净净。庄枫不是凶手了,萧以恒让大家回去睡觉。
回想着刘公为的话,凶手不在我们中间,应该另有其人,江小刀忽然想起了他给美兰的枪也是这种制式的勃朗宁手枪,去医务室拿时,萧以恒已经先一步拿到。这是想栽赃,明天的搜查就是为了这把枪。这样,刘公为的跳出来,说明了庄枫就是他们的敌人,至于刘公为是不是,还待证实。师部突然来电命令独立团立即开拔去阻击敌人的前部,巧的是这敌人的前部正是现在由土原指挥的坂井支队。还是江小刀打前锋,但是却不要他构筑工事,只是见敌人来轰炸就隐蔽起来,等敌人轰炸后就撤。江小刀心下犯疑,想上山用机枪打一次飞机的想法也没做成。
老坂井也在帮助土原分析形势与制定作战方案,他们的侦察兵已经发现了独立团与整个第六十军的作战意图,那就是与另一个军分别埋伏在鬼子必经的峡谷两边,鬼子侦察兵还发现了峡谷里两军联络的电话线。按照土原的想法是立即派兵去切断两军的联系,然后各个击破。但老坂井却要派去一个通讯班专门窃听两军及其上下的联络通话,这一招够狠。土原带兵去实施偷袭计划了,准备当夜出发,第二天发起进攻。而被小刀派下山谷摸清情况的独眼,此时刚好发现了敌人的窃听电话线……