也许是天意,邪不压正,杀手小白的枪口正对着周正阳,马上准备开火时,小铁蛋的娘突然出现,来拉着金藤兰到她家里吃饭,这样她正好挡在了周正阳的前面,小白失去了目标,刺杀失败。在这之前的逛街那段时间里,周正阳还一个劲儿地向金藤兰道歉呢,他以为是章世光针对他们俩的感情使的离间计,殊不知人家是针对他设下的美人计加暗杀计。
那胭脂寨里的马小姐看着薛红狼暂时离去,心中很是着急,因为她知道薛红狼并不会就此罢休,他肯定走不远,恐怕出入胭脂寨的道路都已经被这匹恶狼给封锁了。于是,马小姐决定为保众姐妹不受伤害,牺牲她自己,答应薛红狼的逼婚。这时黄一飞赶到了胭脂寨,他看透了马小姐的心思,便劝说胭脂马队伍与解放军联手,可是,在马小姐内心有所动摇时,马牡丹和茉莉提出了坚决的反对。
新来的军医小倩在联系骑自行车时撞到了杀手小白,小白借机留在地上一颗子弹,正好被路过的周正阳看见。于是,引得周正阳紧紧追踪小白到了一个旅馆里,这也是小白故意引周正阳一人赶来这里的,两人一场恶战后,周正阳腹部中弹,小白逃跑了。幸得小倩跟了过来,进旅馆救下了周正阳。
胭脂寨里的黄一飞劝说说还没有凑效,寨外的薛红狼就放炮示威,逼婚逼得紧起来了,黄一飞无奈之下想到了娶马小姐,只要他和胭脂马一成亲,胭脂寨了的姐妹们便会信任他了,胭脂寨与解放军也便成为一家人了。黄一飞的这一举措,让马小姐惊喜万分,流着眼泪答应了下来。
章世光得知周正阳受了重伤的消息,认为这正是灭掉胭脂马队伍的好机会,于是找到了薛红狼用激将法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黄一飞带领马小姐、马牡丹她们悄悄地炸毁了薛红狼的火炮,声东击西,又成功地送出了信使百合去报信。解放军接到消息后马上前去支援,章世光与薛红狼看到了解放军支援队伍的领队正是周正阳,一下子失去了再战下去的勇气,各自撤兵逃走了。这场战斗,胭脂寨没有灭掉,薛红狼的势力却遭到了重创,让薛红狼更生气的是章世光事前答应拖住解放军,却没有做到。为了安抚住薛红狼这匹恶狼,章世光慌忙说他有更好的计划……
薛红狼问章世光到底有何计划,章世光说他要营救满天星。再说保住胭脂寨后,马小姐带领她的队伍参加了解放军,她向黄一飞要求亲手枪毙满天星,黄一飞告诉她,解放军队伍是有纪律的,满天星罪大恶极是要公审后才能执行枪决的。于是,马小姐到牢房里去看满天星,这个杀人不眨眼的恶魔说他知道黄一飞要杀他的理由,但不知道她胭脂马为什么要紧追他不放,马小姐恨之入骨,也不屑于谈到他的罪行,他可谓罪恶滔天。章世光已经组织好了劫囚人手,定下了解放军走大路与走小路的两个计划,把特务分散在每一个小巷子里。
薛红狼带人乔装打扮后也来了,他说他是为了一百条枪来的。这个阴险的家伙让人都化装成了普通百姓混进了城,在一阵风正吃面时,他命令他们赶快行动去探听情况。马小姐特别不赞成解放军的这种对罪恶滔天的土匪头子进行的公示,不仅劳师动众,还有被匪首逃走的潜在危险。走在闹市果然遭到了土匪的攻击,满天星的人,薛红狼的人,进来的人确实不少。激战中,周正阳命人把满天星拉进一个院子里,不料满天星打昏了看守他的解放军战士打开了脚镣手铐。被黄一飞赶来用枪逼住后,薛红狼正好带人赶到这里,救起了满天星,也带走了黄一飞。周正阳带人围堵了这帮土匪,打散后,马小姐盯上了满天星,追至一间房子里,满天星在一声巨响后被炸得面目全非,眼睛也跌落在一旁。马小姐认定是满天星遭了报应,仰天哭喊为她的爹爹报了仇了。
周正阳的伤口裂开住院,金藤兰来看他。黄一飞也正好来向周正阳提出自己入党的事,周团长当初曾答应黄一飞,只要黄一飞能圆满完成策反胭脂马队伍的任务,他就介绍黄一飞入党,如今马小姐真诚地加入了解放军,周正阳便把一份入党申请表给了黄一飞。兴高采烈的黄一飞格外勤快,在争着帮助江小欧和近藤兰搬药箱时,让两位美女也大感惊诧。
秀林城有个名为茂生酒楼的地方,章世光进来隔着帘子与特派员金藤兰说话。原来他是来请示一个计划的,金藤兰看了计划批准了他,并告诫他以后没有她的命令不得来这里见她。章世光从酒楼出来时被江小欧看到了,江小欧正为自己看到了小倩,喊她,她不搭理,而深感疑惑呢!看见章世光行动异常,便悄悄跟了上去,当然江小欧并没有看出什么问题,她也不认识章世光。但这个时候章世光却注意到了江小欧,很快便把她甩掉了。第二天,黄一飞便接到一封信说江小欧被绑架了。几个人正在争执不休时,马小姐过来说,昨天是她亲自送走的江小欧,不可能被绑架,只能是谁的恶作剧。黄一飞不放心还是带人去查查了。马小姐拿起桌子上的那封信一看吃了一惊,不由得怒火中烧,她认识信上的字是白家饭馆里的老板娘茉莉写的。找到了茉莉,姐妹闹翻了,茉莉不肯投身解放军,也反对马小姐跟随黄一飞去。在马小姐的茶水里下了药,将马小姐和江小欧一起关在了饭馆里的一间屋子里。周正阳和黄一飞发现了马小姐不见了,便推测一番后,去找到了茉莉的白家饭馆,茉莉躲了起来,马小姐和江小欧被救了出来。
早上,江小欧到街上去买油条时,发现了去过酒楼的那个人,就是章世光,又来到了这里并进了一家杂货铺,她竟大胆地跟了上去听到了章世光与杂货铺老板谢鹏飞的谈话。回去时由于碰到了墙上的提灯被章世光发现,章世光跟踪江小欧很长一段路,在一个胡同里向江小欧开了枪。在抢救江小欧的时候,周正阳想到了一个引来特务的计划,让黄一飞躺在江小欧的病床上。夜里,有人果然来了,搏斗中特务被黄一飞划了一刀,应该受了伤,特务逃走了,周正阳亲自带人去追击。追到了小倩的住处,发现那人进去了却没有出来。控制住小倩以后,周正阳他们进去搜查出了一条密道,是直通周正阳宿舍后面的。
江小欧苏醒过来了,回忆起她所听到的秘密,章世光曾向那个杂货铺老板说要抢劫什么运铜车。周正阳赶紧去与火车站的负责人联系,让他们做好准备防范敌特。不料,章世光带人已经到了,那位火车站的负责人接到周团长的电话后刚想出门去安排便被打死了。章世光抢走了一辆卡车,原来那一辆卡车报的是运铜车,而实际上是国民党特务运来的钢炮,薛红狼一见这些好东西欢欣鼓舞起来,当场答应听从章世光的指挥。
审讯小倩时,小倩哭哭啼啼地说她什么也不知道,根本没有注意到过家里的密道,更不是什么敌特。周正阳查出了小倩所住的房子原来是金藤兰住过的,金藤兰的疑点又显露了出来。就在周正阳与黄一飞准备去找金藤兰询问时,金藤兰的家里着起了大火。这火是金藤兰让他那个去刺杀江小欧的手下小白放的,他们暴露了,必须离开这里。那个特务狙击手小白正是奉命刺杀周正阳的,这次遇到黄一飞,两人便大打出手,在用枪的快、准、巧妙比拼中被黄一飞击毙,而金藤兰则借机逃走了。
广场上在为抗美援朝的子弟兵们壮行,有解放军上级首长参加的大会马上就要开始了,章世光组织的特务敢死队的大肆破坏也即将展开了。金藤兰指挥特务敢死队的成员从四通八达的密道里集中到了一起,正好被周正阳和黄一飞的剿匪大队赶上,双方一场激战后,金藤兰的特务敢死队抵挡不住,不得不又钻回密道里去了。
就在周正阳和黄一飞他们追击敌特敢死队到密洞口时,忽然从里面扔出了一束手榴弹,千钧一发,擒狼队员毛向东毫不犹豫、奋不顾身地扑在了手榴弹上,轰隆一声巨响,毛向东为救战友壮烈牺牲了。黄一飞等人进入密洞后及时弄灭了已经点燃的炸药包的导火索,然后又追出密洞,周正阳和黄一飞都来到了广场的大会现场,他们也都看到了金藤兰的身影。等追击到大会堂的上面,周正阳终于看到了他的同窗恋人的真正身份,正用狙击枪指向会场里的解放军上级首长。周正阳没有再犹豫,果断地向金藤兰开了枪。没有人料到,周正阳激愤的一枪没有要了金藤兰的命,而是只打伤了她。受伤的金藤兰被章世光带人给抢走了,在一个小诊所里,遇到了解放军的一个医疗小分队,章世光就用枪逼着医生给金藤兰做了手术。救了金藤兰的命,凶残的章世光却惨杀了小分队里的所有医务人员。
薛红狼的匪窝里正喝酒欢闹,章世光带着他的残兵败将护着金藤兰来到了这里,让薛红狼整夜为他们巡逻,这只独眼狼还真听了章世光的话了。再说周正阳他们擒狼队这边,就在有上级领导参加的军事会议上,马小姐说她对周正阳和黄一飞有意见,说着说着就大吵大闹起来了,声声要脱离解放军,最后还动起了枪。首长很是生气,下令把马小姐关进了监狱。翟茉莉等听说马小姐跟解放军闹翻了,便派一个姐妹来监狱里通知她,让她逃出去重整土匪胭脂马队伍。马小姐便应允了下来,服下了那个姐妹为她带来一个药片,然后假装肚子疼,还呕吐不止,被送到医务室,翟茉莉化装成护士正在这里等着,制住了其他的医务人员后,翟茉莉带走了马小姐。
在翟茉莉的陪同下,马小姐来到了章世光的老巢,显然,这翟茉莉早已投靠了章世光,不然,她岂能引荐马小姐与章世光见面?这里是一所庞大的地下军事基地,章世光在这里的国民党特务有相当多的人数和相当强的势力。马小姐答应重整胭脂马队伍,不过要章世光供应她武器,章世光答应了下来。于是,马小姐便在章世光的基地里住了下来,章世光还派军医为她看了病。但章世光也并不是没有警惕性,他询问了翟茉莉一路上的疑点后,便加强了警戒。