秀林城保卫战中,县长亲自带领战士们守城,血战后殉职,不过,在县长等人的舍命掩护下,终有一个名叫小虎的解放军战士突出了重围,把信送了出去。团长周正阳带领解放军大部队火速赶来,薛红狼和满天星两个匪首攻陷城池后还没来得及庆祝胜利便急急收兵离去,原来,章世光传下来命令,告知他们解放军的大部队来了,马小姐的胭脂马队伍也已经准备截击他们的后路了。
周正阳的团进了秀林城后,见留守的解放军战士全部牺牲了,百姓也惨遭杀害的不少,城中情形惨不忍赌,这些土匪简直毫无人性。周正阳义愤填膺,发誓不剿灭这秀林地区的土匪,他决不离开。
新中国虽已成立,大西北的匪患依然猖獗,这里的地方形势严峻啊!秀林地区百姓还不能安居乐业。解放军领导详细分析研究了大西北土匪的情况,最难对付的当属章世光带领的国民党残余的军事势力,章世光本人又上过军校,军事作战素养极高,与周正阳团长还是校友呢。其次是盘踞西北已有十数年的满天星和薛红狼,两人手下人数众多,都是阴险狠辣之人。还有一支土匪,马小姐的胭脂马队伍,不过,她们虽为土匪,但从不祸害百姓,倒是经常扶危济困、干些除暴安良的事,总是与其他土匪势力做针锋相对的斗争,比如章世光在进攻秀林城时,胭脂马就为了百姓出手,相帮了解放军。解放军领导决定,针对大西北的匪患情况,成立西北剿匪独立团和擒狼大队,周正阳任团长,黄一飞任队长。在解放军队伍里成长起来的黄一飞本想赴援朝战场的,接受剿匪任命后,不得不去擒狼特别行动大队报到了。
来到家乡,重见故地,黄一飞先去了马达山坟前祭拜了一下,向马爷的在天之灵祈祷让他能找到马小姐的尸骨。正巧,马小姐也来父亲的坟前祭奠。两人相见,马小姐一眼便认出了黄一飞,可黄一飞并没有认出马小姐来。因为马小姐的容貌已经大变,马小姐此时心里情感复杂,她之所以没有相认相见黄一飞,是看见黄一飞如今已是人民解放军干部,这次又是前来执行剿匪任务的,她就是匪呀!她现在是胭脂马队伍的当家人。今非昔比,两人已是咫尺天涯,身份迥异哪能相认?马小姐不露声色地离去了。
马小姐带领胭脂马队伍碰巧劫持了给满天星送货物的大金牙,于是,她大胆地实施了一个计划,让手下人化装成满天星的人,随大金牙的车队混入满天星的老巢,想伺机杀掉满天星为父报仇。
再说那章世光,攻打秀林城有功,蒋介石那边派来特使,他的恋人,女特务金藤兰前来问慰、嘉奖。章世光送走金藤兰后,自觉自己的兵力不足以对抗解放军,便决定好好地利用满天星和薛红狼这些个当地土匪势力,如何掌控这两个最奸猾、又是最大的势力呢?还得利用马小姐的胭脂马队伍……
天色已晚,大金牙和马小姐的人才赶到满天星的老巢,在接受守卫的再三盘问时,马小姐果断出手制服了守卫头领,进入匪窝后发现满天星并没有在这里。看来这满天星狡兔三窟,还真是狡猾。事实上,满天星不仅设有多处匪巢,连他本人的替身也有好几个,一遇到可能有危险的时候或地方,他就派他的替身去。一怒之下,马小姐下令端了这里的土匪窝,运走粮食物资,一把火烧了山寨。
黄一飞在马家堡附近又遇到了马小姐,此时的马小姐,是以马镇长亲戚马木兰的身份来解放军驻地帮忙的,马小姐因此还与女军医江小欧结为了姐妹好友。
那满天星在与俄罗斯人做交易时,感觉到了危险,便让一个替身代替他出面,结果途中真的遭到了马小姐胭脂马队伍的伏击。没有杀掉真的满天星,马小姐便命令她的两个手下得力人百合和马牡丹带队撤走,而她自己想去秀林城找好姐妹白家饭馆里的女老板茉莉商量事情,哪知马小姐的这话被躲在不远处始终未露面的满天星给听去了,于是,这个阴险的满天星便派人跟踪单枪匹马进城的马小姐,自然准备伺机杀掉她。
黄一飞进剿匪大队心里原本就是有点情绪的,于是便在负责训练队员的时候,藏了点奸、耍起了滑头。在让他做骑马示范时,他故意落马还假装摔伤腿,被小战士小山东送到了医务室。女军医江小欧发现了黄一飞的作弊,为了治治他的假受伤,特意拿了一根特大号的针管和针头。经江小欧的这么一教训后,黄一飞一走一歪地出医务室,恰好发现了马小姐被五个土匪跟踪着,显然非常危险。黄一飞自然不会不管,虽然他不知道这个马木兰就是马小姐。和小山东一起出手救下了马小姐,马小姐尽管在枪战中受了点伤,但她知道自己的命又一次被黄一飞救下来了。躺在病床上,马小姐还是没有与黄一飞相认,她不仅不说感激的话,反而向黄一飞哭诉起秀林城被土匪祸乱的现状来了。说什么满秀林都有土匪势力,尤其是秀林城里简直成了土匪的天下了,土匪敢光天化日之下杀人,来的解放军太没用了,保护不了秀林百姓的生命安全。这一下给黄一飞不小的刺激。
团长周正阳责骂一顿黄一飞不报告薛红狼设在城里的联络点一事后,便放下黄一飞去怀疑起马小姐的真实身份来。周正阳对黄一飞是充分信任的,连薛红狼写信给黄一飞,想离间他与黄一飞两人的上下级关系,周正阳一眼便识破,根本不会上薛红狼的当。他怀疑马小姐就不一样了,他认为马小姐被土匪跟踪,那她的身份应该跟土匪有关系,于是命人严密看管马小姐,还准备审问她呢。黄一飞和江小欧都来向周正阳保证马木兰就是马镇长的亲戚,来这里帮忙的,绝对没有什么问题,可那周正阳还是不相信。
再说黄一飞没有上报的那个薛红狼的联络点,就是城里的当铺,老板飞天豹,与黄一飞个人关系不错,此时这个飞天豹感觉到了形势的不妙,他夹在黄一飞与薛红狼之间是很难做人的,于是他便一把火烧掉了当铺准备逃走,那薛红狼哪会放了他?马上派人来找他了……
阴险的薛红狼派人去找飞天豹,结果把飞天豹打死了,于是薛红狼便迁怒于手下,把那个打死飞天豹的手下枪毙了。这是薛天狼做给大金牙看的,故意而为,让大金牙丢掉他与黄一飞的兄弟情分,别瞒着他薛红狼暗地里向着黄一飞。
那黄一飞哪会看着马小姐被严密看管着并将被团长审讯呢?自作主张,悄悄地放走了马小姐。马小姐赶忙去找马镇长,替她想办法打消周团长对她身份的怀疑。马镇长就向周正阳解释说土匪跟踪马木兰是见色起意,这马木兰与土匪绝对毫无瓜葛,周正阳也暂时打消了心中对马小姐的怀疑。
女军医江小欧倾慕于周正阳团长已久,原来,周正阳还是江小欧的救命恩人,但,无奈的是周正阳一心一意放在剿匪工作上,无视或者没有在意到江小欧的这份情。突然上级传来命令,现有一小股土匪流窜到这一带扰民为恶,命周正阳的独立团出兵。第一次执行剿匪任务,周正阳把指挥权大胆地交给了黄一飞,黄一飞果然没有让团里失望,一举击败土匪,还活捉了二十多名。但是,让人不理解的是,黄一飞竟然后来又把二十多名土匪俘虏给放了。被黄一飞释放的土匪都是满天星的手下,回去把情况一五一十地向满天星回报后,有师爷建议满天星不要替薛红狼背杀害白胡子和马达山的黑锅,要把薛红狼才是真正的凶手的真相散播出去。但是,老奸巨猾的满天星如今知道了黄一飞不仅没有死,还成了土匪队伍的劲敌,或者就是克星,便没有采纳师爷的建议,他心中已有一个巨大的阴谋诡计在酝酿。
章世光一直以来都在想利用土匪北霸天的势力去攻击并打垮胭脂马的队伍,这次,北霸天听说胭脂马大当家的受了伤,此时并没有回到胭脂寨,便决定偷袭胭脂寨,拿下胭脂马的老巢,捉住二当家马牡丹。在北霸天的猛烈袭击下,胭脂寨被攻破,马牡丹和胭脂寨里的一些姑娘们都被活捉了。百合逃出胭脂寨赶去城里与马小姐送了信,马小姐立即带百合赶回寨子里救人。
再说黄一飞的擒狼队,队员们都是百里挑一身经百战的老战士,一开始不服气黄一飞这个队长也属正常。团长周正阳刻意地组织了一次小组对抗赛,当然意在给黄一飞展露身手的机会,也使他在队里树起形象来。黄一飞只挑选了两个队员组成三个小组,结果不费一枪一弹他就取得了对抗赛的胜利。赛后,黄一飞用他的实际行动给擒狼队员们示范了一次真正土匪的卑鄙与狡猾,还有土匪的战术的阴险与奸诈。通过这次对抗赛,队员们开始认识到了,土匪不像日军和国民党军,对付他们不要再靠死打硬拼,土匪是游动的、暗袭行动的,对付他们要的是有勇有谋、机警果敢,有随机应变能力的军人。
马小姐带百合赶到胭脂寨,从地道潜入悄无声息地救出姐妹们,奋力夺回山寨并控制住了北霸天的手下,迫使受伤的北霸天失魂落魄地离去。一招不成的章世光,又施诡计,派秘书去各股土匪势力的窝点联络,准备召开一个什么联合抗剿大会。薛红狼来,满天星也来了,但胭脂马拒绝参加。满天星一见薛红狼就埋怨他掌控不了胭脂马的人,致使他的队伍多次吃了胭脂马袭击的大亏,薛红狼自然不服,二人险些动起武来。
章世光的抗剿会议上,满天星提出要升官发财,而薛红狼的条件是,让章世光做媒,去向胭脂马提亲,他要娶她为妻。这一下,满天星坐不住了,极力反对薛红狼与胭脂马的和亲,冷嘲热讽薛红狼,致使章世光的整个会议流产,众匪首不欢而散。那个薛红狼想娶的胭脂马大当家马小姐,这会儿没去参加章世光的狗屁抗剿会议,却在购买一批军马送给解放军用来剿匪,准确地说是送给了黄一飞,为此,黄一飞还受到了周正阳的批评。黄一飞坚持收下马屁用来剿匪是应该的,他还接受了马小姐的邀请去城里的白家饭馆吃饭呢。从谈吐中,黄一飞这一次感觉到了马小姐的气度非凡,非普通女子可比,开始怀疑她的真实身份了。不过,黄一飞发现马小姐热衷于剿匪工作后,还是非常担心她的安全的,毕竟土匪们个个杀人不眨眼。夜里,黄一飞专门去白家饭馆请求马小姐不要再去掺和剿匪之事,那有解放军战士呢!岂料,那马小姐不但当面拒绝了黄一飞的好意忠告,还真给黄一飞闹翻了脸。
周正阳团长在路上碰巧与国民党特务金藤兰遇上了,原来金藤兰离开章世光后并没有走出秀林地区,现在秀林一所学校里当老师。周团长与金藤兰又是怎么一回事呢?这里既有故事还有一段孽缘。当年周正阳与金藤兰这对恋人没有在一起,在一次周正阳赶往金藤兰所在城市救援时,因为迟到而致使那个城池被屠城。之后,周正阳以为他的恋人金藤兰已经不在人世了,两个人从此失散无音信。这时相见,周正阳真诚向金藤兰道歉,后悔自己当年的迟到,但是,当周正阳试图挽回他们的感情时,遭到了金藤兰的明确拒绝。周团长哪里知道金藤兰如今已成为国民党特务,且已与章世光相恋。可怜的周正阳还以为金藤兰一时气不过,还在记恨当年之事。因此,当江小欧向周正阳表白爱意时,周正阳明确告诉小欧,他有心上人,他的心上人还活着,他坚决追回金藤兰。江小欧多伤心啊!找到医务室的女兵韩恩秀诉苦,而韩恩秀正是那个小山东喜欢的姑娘,小山东装病接近韩恩秀,已讨得了她的好感,这时正好小山东又来找心上人,无意间听到了江小欧的诉苦,于是,擒狼大队里便传开了团长“抛弃”江小欧的流言。
再说黄一飞,这时候他已深深地感到了擒狼队队员们的状态不佳,根本不适合剿匪作战,甚至不能适应此时此地的复杂形势。于是,他奋力加强队伍的训练工作,想通过严格的强化集训来增强队伍的战斗力。但是,没想到此时的周正阳却急于取得剿匪战绩,或许是想借此来美化一下自己,他催促黄一飞马上投入剿匪的实战训练中,这样以来,队员们也慢慢不理解、不配合黄一飞的军训了。