马耀南在长山八区一带活跃,齐相九向齐化文汇报马耀南的动向,齐化文虽然想除掉马耀南,但他不敢直接招惹马耀南,而是向藤野汇报马耀南的行踪。马耀南在日本人抓捕他的时候提前溜了,日本人扑了个空。藤野赏识齐化文对日方忠心,决定任命齐化文为“五星剿匪司令”。齐化文获得任命没有高兴,反而提心吊胆,生怕被马耀南暗杀。藤野为齐化文的处境着想,决定暂时保密齐化文的新职务,不对外公开。
马耀南收到了齐化文写的信,齐化文在藤野的指使下在信中威胁马耀南,命令马耀南投降,否则家人就有性命危险。马耀南担心家人安危,赶紧派马晓云藏好了家人。马晓云藏好了家人后连夜抓捕齐化文,提醒齐化文不能再为日本人卖命,否则必死无疑。齐化文为了保命,连声向马晓云求饶,保证不会动马家人一根汗毛,马晓云没有杀害齐化文,临走时送了一件刁德贵临死前穿过的血衣,送给齐化文,起到警醒作用。
齐相九查到了马家的人藏在桓台郝家园,齐化文因为之前被马晓云威胁,不敢轻易动马家的人一根汗毛。齐相九见齐化文按兵不动,也只好静观其变。马耀南的主力扎驻在刘家井,日军接到消息,立即派出大部队,直奔刘家井。马耀南料定日军会闻讯而至,他早就做好了战斗准备,带领战士们布置队伍。日军向长垣独立营发动进攻,马耀南赶紧派姚仕民应对,杨立群不赞成与日军硬碰硬,建议全军撤退。马晓云等人不愿意做缩头乌龟,一心想与日本人决一死战。马耀南做事冷静理智,他觉得目前自己的部队与日本人硬碰硬是找死,决定保存实力,如果有了合适 的机会,再与日本人正面决战也不晚。
日军向长垣独立营发动了狂风暴雨般的进攻,长垣独立营的战士很快败下阵来。营长和指导员先后牺牲。日军的炮火越来越猛烈,马耀南亲自带兵冲到战场上,邵佳恩等人跟在马耀南身后,与日军展开了生死血战。众人在马耀南的带领下奋勇作战,终于打退了日军。
日军撤退后,增援部队从四面八方赶来,还带来了大炮等重武器。几个百姓落到了日军的手里,被日军带到前线打骂,其中一个百姓是小石头的哥哥。小石头见哥哥被日军欺压,气得咬牙切齿。翻译官在战场上喊话,劝说马耀南投降,小石头的哥哥挺身而出,提醒小石头与日本人斗争到底,日军恼羞成怒,当场杀死了小石头的哥哥。
吉泽永藏用日语指责日军在中国犯下滔天罪行,劝说日军为家人着想,退出中国,返回日本。日军们不听吉泽永藏劝告,没人撤退。马耀南下令对日军发动进攻,双方再次开战。马晓云在敌我开战之时化装成日军,从后方偷袭摧毁了日军炮兵阵地。
日军杀害了小石头的哥哥,双方再次发生激烈战斗。小石头在混乱中收走了哥哥的遗体,把哥哥的遗体抗到树下。人死不能复生,小石头心情悲痛脱下了哥哥穿的布鞋,留作纪念。
藤野将小川叫到指挥营,暂停对八路军进攻。打夜战不是日军的长项,夜战会让日军陷入到被动局面。藤野决定隔天再对八路军发动进攻。马耀南一行人聚集在房子里面,众人计划撤退。日军兵力太强大,不撤退只有挨打的份。撤退的最佳时机就是晚上,日军晚上因为可见度低,不敢冒然出击。众人在马耀南的带领下在夜色的掩护下撤退。邵佳恩跟着队伍在夜色下行军,遇到了许多卫生员。刘淑媛也在卫生员队伍里面,邵佳恩上前与刘淑媛打招呼,他将跟随部队转移阵地,没法与刘淑媛在一起。刘淑媛依依不舍向邵佳恩道别,双方互道珍重。
天色大亮,马耀南成功带领众人从刘家井撤了出来。日军在路上设了埋伏,马耀南一行人忽然遭到日军袭击,顿时被打乱了队伍,各自逃命。马耀南独自一人逃出日军的埋伏圈,找到了弟弟马天民。马耀南向马天民问起其余士兵的下落,其余的士兵纷纷回来了,与马耀南汇合,马耀南见士兵们平安回来,终于松了口气。
马耀南与杨立群到屋外聊天,杨立群劝说马耀南投奔郭玉中,听从郭玉中的安排。郭玉中赏识马耀南的才干,有意把马耀南拉到身边任职。马耀南对三支队感情深厚,舍不得离开三支队,他向杨立群表示,他与杨立群捆绑在了一起,彼此不能少掉谁,少掉谁就不好办事。杨立群见马耀南完全不愿意投奔郭玉中,心底产生安慰,不由哈哈大笑。能与马耀南一起并肩作战,杨立群倍感荣幸。
沈逄陵时刻关注刘家井战役,日军在刘家井战役处于上风。沈逄陵却觉得不能小看马耀南的部队,尽管马耀南的部队在刘家井战役遭到重创,但依然能迅速恢复元气,以后一定会成为国民党的心腹大患。
齐化文在家关注刘家井战役,虽然马耀南被日军打得东躲西藏,但齐化文依然不敢掉以轻心,生怕自己一不留神就死在马耀南的手里。
马晓云带领部队东躲西藏,一个扮成百姓的同伴来送食物,建议马晓云带领手下人扮成百姓,混进村庄里面,躲过日军盘查。马晓云觉得同伴的建议不错,带领手下人换上了百姓的衣服,扮成送粮的百姓,从日军设立的关卡经过。日军对马晓云一行人展开盘问,马晓云沉稳不乱回答日军提问,成功骗过了日军检查,通过了关卡。
马耀南的女儿长得越来越水灵了,媳妇想带女儿见马耀南,马老太不同意,要求媳妇留下来,不能带着女儿乱跑,如果给日本人看到了,到时就麻烦了,会给马耀南添堵。
马耀南的部队被日军包围在牛家庄,日军人多势众,马耀南的部队已经是穷途末路。吉泽永藏被炮弹炸中,倒在了地上。马耀南大吃一惊扶住吉泽永藏,想把吉泽陈从地上扶起来,吉泽永藏受伤严重,向马耀南表达歉意,以后无法再保护马耀南了。马耀南见吉泽永藏闭目死在地上,悲痛交加捡起一挺机关枪,向日军扫射。日军向马耀南开枪,当场把马耀南击毙。
杨立群带兵赶来,日军已经撤退。杨立群找到了死在地上的马耀南,心情沉重,叮嘱众人保守马耀南战死的秘密,不能传出去,否则会军心大乱。日军情报部门证实马耀南已经战死,消息传到了藤野的耳里,藤野觉得情报部门提供的信息应该有出入,小川认为马耀南战死的情报十之八九准确。
马耀南战死的消息不径而走,很多百姓也听说了。马老太也听说了马耀南战死了。董叔来马老太家里,认定马耀南战死是日军散播的谣言,马老太松了口气,认定马耀南没有死。耀南媳妇控制不了情绪,流下了眼泪,担心被马老太看到,赶紧擦掉眼泪。
马晓云听说了大哥马耀南战死,向杨立群求证。杨立群证实马耀南确实战死了,马晓云悲痛欲绝,指责杨立群隐瞒马耀南的死讯。杨立群也是无奈之举,如果他公布马耀南的死讯,很多士兵就会失去斗志。
马晓云怀惴悲痛向马天民报丧,兄弟两人抱头痛哭,决定向家里隐瞒大哥马耀南的死讯,母亲一大把年纪了,如果知道真相会受不了打击。
马耀南一死,三支队面临着群龙无首的局面,许多士兵纷纷产生了退意,有的离开部队回家种田,有的离开部队投奔国民党。沈逄陵也听说了马耀南战死的信息,喜出望外求之不得。齐化文一直担心被马耀南暗杀,如今马耀南已经不在人世,齐化文心头大石落地,喝酒庆祝,以后可以高枕无忧了。不过,马耀南还有两个兄弟,齐化文担心被马耀南的两个兄弟暗杀。
上级任命杨立群为三支队的新司令,马晓云脱下军装,回到村庄里面,向过路的村民们提起国家的局势。日军入侵中国无恶不作,凡是有血性的中国人都应该站起来,勇敢抵抗日军入侵。小石头已经离开部队了,恢复农民身份。有村民认出了参过军的小石头,马晓云没有指责小石头离开部队,而是耐心的劝说小石头归队,继续杀鬼子。在马晓云的感化下,许多百姓和离开部队的士兵决定重返队伍。
晚上,马天民回家看望母亲,对于大哥马耀南的死,马天民守口如瓶,没有如实告诉给母亲,而是谎称大哥马耀南依然健在,所谓的大哥战死是日军散布的谣言。母亲信以为真,心头大石落地。马天民心里不是滋味,不敢长时间面对母亲,担心自己露了馅,借口精神欠佳,回房歇息。
马天民在房里与妻子谈话,妻子希望他住在家里暂时不走,留在家里多住几天。抗日是头等大事,马天民不愿意过久留在家里,情急之下与妻子吵了起来,失嘴透露大哥马耀南身亡了。马老太正好在门外偷听,冷不丁听到大儿子身亡的消息,她险些瘫坐在地上。马天民已经说漏了嘴,不便再否认自己说过的话,他希望妻子保守马耀南逝世的秘密。
次日,马天民苏醒过来,妻子坐在炕边正在熟睡,马天民从炕上爬起来,走到妻子身边,想伸手好好抚摸妻子,又担心惊动妻子。抗日要紧,马天民没有叫醒妻子,而是悄悄离家出门与君临碰头。日军听到消息赶来抓捕马天民,君临与马天民跑到了墙下,马天民让君临爬墙逃走,君临不肯逃走,马天民情急之下拔枪指住君临,逼君临爬墙逃走。君临刚爬到墙上,日军追了过来,开枪射中了马天民。君临跳到墙后,为马天民的安危焦急。马天民身中数弹,用尽全力把玉佩扯下来,扔到身后的墙下,委托君临把玉佩转交给母亲马老太。
几个日军冲到了马天民的身边,马天民握起匕首捅死了一个日军,其余日军对马天民连开数枪。藤野决定割掉马天民的首级,悬在城内示众。马晓云在家与妻子享受温存,有同伴匆匆忙忙上门,带回了马天民遇难的噩耗。
君临进入马家,向马老太透露马天民遇难了,他颤抖着双手,把玉佩交到了马老太的手里。马老太与三媳妇哭成一团,两人不相信马天民已经遇难了。
马晓云来到悬挂马天民首级的地点,心情悲痛,一个老头见马天民的首级被悬挂示众,悲痛欲绝跪在地上,连呼马天民为恩人。看守马天民首级的伪军拉起了老头,盘问老头与马天民的关系。老头不担心惹上麻烦,声明自己曾经获得马天民救助。马晓云不顾同伴劝说,来到马天民的首级下面下跪,丝毫不担心自己被伪军认出来。
晚上,一场大雨降临,马晓云在同伴们的陪同下来取走了马天民的首级。马天民终于有了全尸,顺利下葬。马晓云与同伴提起了汉奸齐化文。日军对许多村庄进行扫荡,唯独齐化文居住的村庄平安无事。马晓云与同伴仔细分析,猜到齐化文在为日军传送情报,外界传闻齐化文当上了剿匪总司令,日军对八路军的动向总是一清二楚,八路军在哪里出现,日军就能事先得知。马天民猜到是齐化文向日军通风报信,他决定想办法除掉齐化文。
齐化文正在庆祝马家兄弟连死两人,马天民与马耀南先后死在了日军手里,马家大势已去,只剩下马晓云一人幸存。马晓云孤掌难鸣,少了两个兄弟相伴,对付日军更吃力。齐化文相信日军早晚会除掉马晓云,到时他就可以高枕无忧了,不用每天再提心吊胆,担心死在马家兄弟手里。