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潘青子宴请李开源,还让掐儿上了最好的酒来。他表示只要弓万堂攻打驿马川,他就会组织一群兄弟放火烧勒驿马川。李开源称攻打驿马川是绝密计划,决不能走漏风声,这一切他们故意让掐儿听得清清楚楚。
弓万堂询问冷山既不贪财也不好而,到底图啥。冷山表示他就是觉得离开了弓万堂活不下去。弓万堂表示只要杀了杨烽火就让他做二当家。要是国军能打回来,他至少会是一个师长。
冷山说起马乘四开始吃草根了,弓万堂觉得折磨够了,让冷山去结果了马乘四的性命。冷山举枪瞄了良久,终究没有下得去手,只得对空放了一枪,回到了弓万堂身边,劝他称恨也该散了。弓万堂却忽然想起杨烽火很可能从后山进攻,让白炮带着一队土匪加强后山的防备。与此同时,马乘四终于通过挖草根的方式,扣动了一块大石头,这块石头滚雷下去引爆了后山的雷场。弓万堂连忙命人封锁消息,并派主力守住后山。
掐儿火急火燎的来找杨烽火,将弓万堂即将进攻的消息告诉了他。宋毅得知李开源在潘青子那里后立刻就要去把他抓起来。他早就侦查出潘青子的大合江茶楼是特务的秘密联络站。现在还准备一举将其歼灭。杨烽火表示必须要活捉,他又办法让特务开口。他带着厉雪男和一队八路军战士冲入了大合江茶楼,然而此时潘青子已经偷偷逃走了。可惜他还是没有被杨烽火抓了回来。
后山雷场被引爆,崩石岭人心惶惶怕被两路夹击,弓万堂也失去了固守崩石岭的理由,当即决定主动出击,兵分两路,一路佯攻驿马川,另一路直接攻击八路军在合江的营地。还让冷山下山去杀了掐儿。掐儿一死,会乱了杨烽火的心志,对他们的行动有利。
杨烽火严刑逼供潘青子,质问他会不会弓万堂会不会进攻驿马川。潘青子表示弓万堂明天晚上真的进攻。然而潘青子却抓住时机,突然用刀控制了厉雪男要逃跑,不过最后还是被杨烽火亲手杀死了。厉雪男趁机亲了杨烽火的脸颊,表示感谢。
宋毅怀疑潘青子说的肯定不是实话,他想找到潘青子的密码本和电台。正当此时,崩石岭的牛兄弟将崩石岭后山雷场被炸,马乘四身死和冷山下山的而消息统统告诉了杨烽火。杨烽火愤怒得表示一定要让冷山有来无回。
冷山从林二那里得知潘青子被杨烽火杀死的消息,异常愤怒,让林二打探掐儿的行踪。正当此时,厉雪男前来通知林二,让保民队上街搜查冷山。林二称崩石岭一定有奸细。他弄清楚后回来告诉冷山掐儿在店里,只有小能耐一个人保护着她。冷山并没有把小能耐放在眼里,嘱咐林二千万不要暴露身份,并告诉他弓万堂即将进攻驿马川。让林二别给八路军当枪使,而他自己则必须在今晚杀了掐儿。
杨烽火决定明天让宋毅带领队伍从正面强攻崩石岭,而他自己则带人从马乘四趟出来的后山抄弓万堂的后路,拼了命也要讲红旗插在崩石岭上。
夜里,冷山偷偷跟上了给杨烽火送饭的掐儿和小能耐,从背后射杀了两人。
厉雪男发现了掐儿和小能耐,小能耐还有一口气在,他告诉匆匆赶来的杨烽火,是冷山开的黑枪。一息尚存的掐儿最终还是死在了杨烽火的怀里。杨烽火抱住她的尸体,这已经是第三个喜欢他的女人死在他的怀里了。杨烽火沉默得将掐儿的尸体抱回了小客迎里。掐儿安静的躺在床上仿佛睡着一样,但可惜却再也醒不过来了。
弓万堂知道杨烽火肯定要上山杀他,于是决定亲自率队攻击驿马川,让冷山去偷袭合江的八路军驻地杨烽火知道弓万堂之所以要杀了掐儿就是为了让他乱, 让他猛打。他就绝对不会随了弓万堂的愿。宋毅表示他和满仓研究了一套方案,和杨烽火商讨了起来。
次日,弓万堂终于试了试他那一身国民党军服,此时李开源带领的国民党精锐小队也来到了崩石岭上。弓万堂却表示他还在等一个驿马川上的好消息,让李开源再等一会。
杨烽火故意伪装和宋毅吵起来,称自己要去报私仇。两人演的很像真的大吵起来一样。宋毅还要把杨烽火,钟国仁和蓝大胆都关了禁闭。他们瞒过了所有人自然也包括林二。
弓万堂从林二那里得到消息,杨烽火被宋毅抓起来了。弓万堂立刻兴奋不已,冷山却机警的怕还是杨烽火在骗他。弓万堂却表示杨烽火肯定想不到冷山去偷袭他的老巢。不过他想不到的是,牛兄弟竟然又把这些消息告诉了杨烽火。
弓万堂仔细思索之后,感觉杨烽火被抓很像瞒天过海之计,提醒冷山和张开源在偷袭的时候要精诚合作,与共产党作战也多动脑子少动枪,一举歼灭共产党的老巢。他自己则亲自带队出发,杀向驿马川,并宣布谁杀了杨烽火,谁就是二当家。
林二偷偷给伙房里让了一颗手榴弹,幸亏厉雪男命大,才没有受伤。与此同时八路军方面也正式召集了所有武装力量,准备和弓 万堂硬碰硬正面对抗。侉子首先带了人从猫耳山袭击了弓万堂。弓万堂知道那不过是骚扰部队,并没有理会。
方政委得知了冷山和张开源带领百十号人正杀向军区司令部,不过现在在司令部防守的只有一个警卫排,他立刻决定让所有后勤人员都上战场,拖住对方,并给宋毅发了电报要求支援。宋毅得到消息后立刻决定率领部队回防军分区司令部。把驿马川这座空城送给了弓万堂。
杨烽火正带领小分队阻击弓万堂,宋毅连忙赶来通知他们撤退。弓万堂立刻趁此时机强攻驿马川。林二被弓万堂命人绑了起来,林二为了不暴露自己的身份代大骂了弓万堂几句,被弓万堂押了下去。
与此同时的另一边,在激烈的炮火掩护下,冷山和国民党部队正凶猛的进攻八路军司令部。形势万分危急。国民党部队发起了猛攻,而冷山却趁机躲到了后面。满仓终于带领部队赶来增援,而杨烽火和宋毅专门绕路到了国民党和土匪的后方准备包他们的饺子。
八路军军区指挥部在宋毅部队的救援下击退了冷山和国民党突击队的攻击,冷山等人仓皇逃窜,然而杨烽火则早就带领部队埋伏他们的退路上,将他们统统包围起来,国民党直接选择了投降然而冷山却打算顽抗到底,钟国仁等人打算为掐儿报仇,不过杨烽火阻止了他们,他留着冷山还有用。正当他们带着冷山凯旋之时,林二却突然冲了出来开枪打死了冷山。原来,弓万堂早就和林二见面,他深知八路军不好对付,崩石岭应该是守不住了,林二是他唯一的退路,他嘱咐林二一定要伪装好自己,必要的时候可以杀几个山上的人。林二这才对冷山下了杀手。冷山虽然死了,可杨烽火觉得即使是他的尸体也能扰乱弓万堂的判断,所以将其带了回去。
八路军终于准备攻打崩石岭了,宋毅在战前鼓舞大家狭路相逢勇者胜,对共产主义的信仰是他们强大的武器,必将战无不胜。他令人将冷山的尸体送到崩石岭寨门前,勒令土匪缴械投降。弓万堂却凭借着地理和火力优势打算顽抗到底,双方在寨门前爆发激战。弓万堂见到冷山的尸体后心中悲伤,独自来到沈玉容的坟前,他冷冷的自语道既然沈玉容那么爱杨烽火,他就让杨烽火为沈玉容陪葬。
崩石岭易守难攻,土匪的火力又猛,八路军不免陷入苦战,满仓以身涉险,终于用炸药包炸开了崩石岭的大门。八路军终于冲入崩石岭寨中,在与土匪的混战中将黑白二炮统统打死,蓝大胆也中枪负伤,崩石岭最终被八路军打了下来,弓万堂带着细软独自逃跑,侉子在追击中踩上了地雷,不幸牺牲。杨烽火独自追了上去。正当众人打算去后山支援杨烽火的时候,蓝大胆却因为伤势过重壮烈牺牲,钟国仁眼见兄弟死在眼前伤痛欲绝。
八路军得胜回到驿马川,百姓无不欢呼雀跃,可惜杨烽火最终还是没有追上弓万堂,令他非常担忧。他打算在这段时间里好好地走一走看一看焕然一新的驿马川,他觉得没准弓万堂会在什么地方冒出来。此时的弓万堂已经化妆成乞丐来到了林二家门口,林二一见连忙将他迎进屋里,并将他安置在家中的密室里躲藏。
杨烽火怀念起被冷山杀害的掐儿,心里非常难受,他觉得自己非常对不起掐儿,厉雪男安抚他称,掐儿能有杨烽火这样的知己一定非常高兴。她握住杨烽火的胳膊让他不要太过自责,掐儿没爱错人。正当此时,小能耐忽然提起弓万堂还没被抓。杨烽火提醒两人一定要多注意安全,有什么风吹草动要第一时间告诉他。
弓万堂躲入了林二挖掘的地下密室,让林二打听一下杨烽火的情况,林二吹嘘他随时可以杀了杨烽火,弓万堂却让他不要轻举妄动,并称自己留着杨烽火还有用。杨烽火给沈玉容做了一块新的墓碑,还让林二把他要上崩石岭的消息散播出去。可惜他不知道林二的身份,林二将他的原话一五一十得告诉了弓万堂,弓万堂得知此事自后宣称,这不过是杨烽火想引诱他回崩石岭的雕虫小技,他绝不会上当。他知道杨烽火想和他迅速做个了断,但他却打算慢慢的和杨烽火磨,而第一件事就是打算亲手杀了小能耐。