本是抗联营长，所在部队被叛徒出卖后全军覆没。而他却侥幸存活，因此被同志们认为是叛徒。为了证明自己的清白，他主动申请留在队伍中，却委身成为“厨子”。因对道路熟悉，他奉命给策反滇军278团的江东军区特务团罗政委带路，却因抗联叛徒导致罗政委半途牺牲，于是他冒充罗政委前往，争取滇军官兵和黑风崖匪首兄妹投共。

莲花县县长，老邱的妻子，与老邱失散后以为他早已牺牲，却在一次老邱率领起义的滇军前往莲花县接洽时，两人相遇，但二人境遇已物是人非。她即将与莲花县游击队长郭长才成亲。

一直仰慕老邱的女子。单纯泼辣，痴情冒失。

国民党人，潜伏在共产党的卧底。英勇无畏的抗日英雄，为抗日战争奉献了自己的一生。

滇军278团团长。和老邱惺惺相惜。然而，与机智幽默、“鬼主意”多的老邱相反的是他英武正气、爱国明理，是一个名副其实的抗战英雄。他非常钦佩老邱的机智勇敢，也有意投共，然而，他却又对冒充罗政委的老邱和共产党有疑虑。在老邱的帮助下火线起义，最后在消灭国民党石头河子战区中央军战役中负伤，伤愈后成为改编为江东军区独立旅第二团团长。

反派。他是中央军石头河子战区副司令，阴险狡诈。机关算尽的他一直想要勾结军统取代中央军石头河子战区陈司令的位置，并先后策划了让滇军278团去黑风崖剿匪和接应278团暴动反水等阴谋，均被老邱一一挫败。

英勇无畏的抗日英雄，为抗日战争奉献了自己的一生。