陆剑雄，中国国民党最精锐部队的下级军官，在破城之际，连同十万名没有来得及撤离的士兵一起陷入了日本军队的包围之中。他和那些不希望投降的士兵组织了一场没有希望而惨烈的抵抗。抵抗失败后他亲身经历了最终蔓延至全城的大搜捕和大屠杀。

美丽的中国女性，拉贝的秘书。姜淑云和所有难民营的领导共同奋斗，希望能保全难民营里二十万人的生命，但是她们发现，她们的身躯和生命难以阻挡每天前来搜捕男人，强奸妇女的日本军人。对于姜淑云而言，这位在欧洲学习回来的女老师内心中还有一个隐秘的愿望：记录下这段惨烈的历史，让全世界的人知道。

一个典型的中国知识分子，他的生活彻底陷入了黑暗和恐慌。他有美丽的妻子，妹妹和女儿，城破的时候，他相信拉贝对他的保护，对日本军队抱有幻想，他觉得日本军队会带来秩序；他甚至因此而学起了日语；并协助日本军队在南京城中开设慰安所，他甚至出卖了陆剑雄等潜伏在难民营中的士兵。当他已然失去了一切时，他决心反抗。

难民区的所有女性都要剪短头发，换上男装。但舞女出身的小江却对这个规定置之不理。而当日军要求难民区交出一百个妇女的时候，小江，这个平时固执又爱美的女人，却自愿站出来牺牲自己以换取更多的人活下去。此时她的心中已懂得民族大义和战争，她的坦然和勇气，已经宣告她的灵魂不可轻视。