周润发饰演曹操，周润发出演的曹操,以独特角度立体呈现一代枭雄的爱恨家国。身为全片的灵魂人物,周润发另类解读,直呼这个曹操“不一样”“很现代”“是个政治家”。

刘亦菲饰演灵雎，刘亦菲饰演吕布与貂蝉的女儿，自幼被神秘人掳走，成为刺杀曹操的死士，成年之后被安排到曹操身边成为侍妾，青梅竹马的穆顺却惨遭阉割成为太监。

苏有朋饰演汉献帝，他是懦弱的汉献帝,无情的汉献帝,更是阴险狡诈的汉献帝。看着伏后与曹丕苟合,表面上无动于衷,内心却装满仇恨。当曹丕请求他下令放过伏后之后，面不改色，让曹丕杀掉自己的皇后。