何安下从小在道观长大，后来下山经历红尘，依旧坚定本心。

一个戏曲迷，有点娘娘腔，与崔道宁（范伟饰演）是一对兄弟。始终活在自己的世界里，功夫深藏不露。

张震饰演的查老板不仅是位深藏不露的宗师级高手，身上还藏着一个大秘密：在中国失传许久的武功绝学。 一个原本不会武功，只想逃离恩怨江湖的失败者，最后却遇到郭富城饰演的武林高手，让两人的命运紧紧联系在一起，共习猿击术。

一名医科大夫，曾经也是一名道士，后来因为偶遇玉珍（林志玲饰演）彼此结缘，毅然下山还俗经营祖上留下的医馆。成为医馆老板后，他又遇到何安下（王宝强饰演），从此改变了他的命运。