陈萱玉和四爷在一所教堂外聊天,陈萱玉反常的感伤起来,她说她心里放不下叶莲生,这些年她究竟去哪了?难道真的殉情了?四爷笑着劝解她,顺带再次和陈萱玉表白,她是真的喜欢陈萱玉,但是她却始终不肯下嫁,四爷便一直单着。另一边,贵翼还在追问资历平到底是怎么做到的?资历平却卖关子不愿说,两个人难得这么和谐,这时,资历平和资桂花突然出现,他们打伤了守卫,贵翼本想出手阻拦,资历平却突然掏出枪对着贵翼,资历群笑着感谢贵翼,说他现在是协助地下党的共犯。原来这是一个计中计,明面上是资历平和贵翼合谋将了资历安一军,没想到背后主使却是资历群,他打晕了贵翼,资桂花把203推了出来,几人带着他离开了医院。
三人开着救护车来到了城郊,此时203竟然已经醒了,还用枪挟制住了资历群。时间回到一年前,方一凡在和贵翼商量帮他朋友治疗的事,但是医院不能私自救治枪伤病人,而贵翼是军门,他的亲戚可以随时进医院治疗,因此他想到了一个计策:先借资历平之手假意打伤贵老爷,然后他在利用特权把她的朋友送去医院治疗,最后再故意透露错的信息给资历安,让他在这件事情上栽一个跟头,还有资历群,他谨小慎微,这种事情他肯定会设法接近他们并参与其中。
当天夜里,贵翼偷偷去见贵老爷,他拿出资历平和贵婉在巴黎的合影,贵老爷看了想起了女儿,心中难免感伤,贵翼又告诉他资历平现在就在自己家里,现在他想请贵老爷帮他们一把,和资历平在团圆宴上打一场震动上海的心意拳,他想和小资抓住杀害贵婉的凶手,贵老爷知道这一切都是为了贵婉,也是为了贵翼和小资,他毫不犹豫的答应了,而且,不论是做戏还是真的,都算是他和资历平之间的一段情分,就算小资明天真的怨他,他也不生气。这些年来,贵老爷时长想起叶莲生和小资,当初是自己做的不对,辜负了他们母子,今天看到资历平的照片心中无限感慨,这孩子的那股锐气真的很像叶莲生。
贵翼听了父亲的话,心中也很伤感,他突然觉得自己很不孝,私自定下了这个计划却没有考虑到父亲的心情,但是贵老爷却说到做到,他愿意豁出命来帮贵翼和小资,晚上贵翼和资历平排练动作,第二天便按照这个动作假装打伤贵老爷。时间回到现在,救护车里的人举着枪挟制住了资历群和资桂花,他自称是地下交通站第三组组长李磊,这次来和“沙漏”接头,“沙漏”就是资历群,他来是要告诉资历群和资桂花,党组织现在给他们重新安排了联络点,现在就让资历平带着他们去目的地。另一边,林从厕所回来看到贵翼被铐在椅子上都吓呆了,忙救下他,贵翼倒也没很生气,这时苏大夫走了出来,说手术很成功,贵老爷已经脱离危险了,贵翼明知是假的却还一本正经地和他们一起演戏,只有忙前忙后的明堂还被蒙在鼓里。
李磊把资桂花和资历群安排到了另一个宅子,让他们先暂时住在这,资历群在暗处窥视着资桂花和李磊的一举一动。小资为资历群做了几道菜,看他不说话,心里有些害怕,问资历群是不是生他的气了?因为自己连同李磊他们骗了他,资历群不置可否,突然反问他贵婉死前又没有和他聊过什么?资历平说有,资历群突然暴怒,拳打脚踢打伤了他,他嘴里也不停地埋怨自己没有照顾好贵婉,害她丢了性命,也没有照顾好小资,让他卷进这些事情。资历平也忍不住把心里的疑问提了出来:“贵婉究竟是怎么死的?”在天津的时候,他都找不到贵婉的住处,敌人怎么会?言下之意就是有人泄密了,资历群听了后长叹一声,说小资已经把他当仇人了,他经受了多少严刑拷打都没关系,唯独不能接受自己人的怀疑。
资历群的反应太强烈了,这与贵翼猜测的“恼羞成怒”不谋而合,资历平不愿这样想大哥,可是眼前的事实却无一不引导着他去怀疑,资历群语重心长地劝他快点离开,不要在牵扯到贵婉的事情里,而经过一番内心的抉择后,资历平还是选择相信了大哥。另一边,贵翼和方一凡共进午餐,贵翼很开心,因为他很久没有这样和方一凡相处了。
贵翼对方一凡旧情难忘,这次是事情上也帮了大忙,可是方一凡似乎只有感谢,他们也是从小就认识的青梅竹马,如今却心如磐石,明明看出贵翼对她的感情,她却能真正做到毫不心动,她就快要离开上海了,贵翼依依不舍,方一凡想拉他加入自己的组织,说可以为他做一辈子的饭吃,这时贵翼才明白,他并不是单相思,方一凡对他是有情的。
苏梅得知资历安炸掉了资家老宅的事后暴跳如雷,因为这样一来他们就一点证据都没有了,资历安却拿出了资历群的照片,问她从哪得到的这张相片?原来这张照片就是他那天从苏梅家拿走的,苏梅冷笑,说他的大哥资历群就是秦守仁,曾经和自己假扮过夫妻,资历安之所以炸掉资家老宅分明就是想维护资历群,他是怕资历群的身份暴露后会影响他的仕途!另一边,资历群突然问起了有关贵翼的事,他有意地引导着资历平的思路,说贵翼一个国民党的高级军官为什么要帮他们,国民党的特务可是无所不用其极的,他们的手段高明,让人很容易就落入陷阱。与此同时,贵翼看着方一凡被通缉的那张报纸,方一凡言语中拉拢着贵翼,贵翼却不动声色地转移了话题,他虽然爱方一凡,但不代表可以为此背叛党国,突然林景轩送了一份文件来,贵翼不得不离开去处理公务。
苏梅还在追问资历安“影子”到底是谁?资历安不耐烦了,他痛恨苏梅在他背后做的小动作,也恨他对自己隐瞒了太多,苏梅被气走了,闵逸芃突然打来电话向他讨债,原来资历安之前通过吴营长买了很多枪,而且还是赊账,现在吴营长死了,吴营长又是四爷的手下,这欠的钱就转到了四爷身上,四爷的钱他总不敢不还吧。另一边,贵翼也接到了重要的任务,中日已经开战了,各兵工厂必须立刻内迁到沿海地区,军用物资的输送也是重中之重,这些事情都关系到了国家安全,因此丝毫不能掉以轻心。
陈萱玉陪着四爷打麻将,外面风云变幻,他们倒乐得自在,陈萱玉故意说四爷老了,茜茜又跟着帮腔,说是五爷说得,四爷脸上虽然还在笑,可心里明显不开心了。另一边,贵翼还在为军工处搬迁的事情费心,政府部门处处贪腐各怀鬼胎,使得他们的搬迁计划难上加难,贵翼是一心为了国家,难免会触碰到这些人的利益,无形中不知得罪了多少人,突然贵翼向江绍成提出他要见南方联络局领导!南方联络局是中共的重要部门,原来贵翼也是地下党的成员,不过是隐藏地最深的那一个!突然林景轩带着另一个部下求见,说侦缉处的军火走私已经查清楚了,是死去的吴营长和那名叫蔡鸿升的五爷合伙做的,贵翼很生气,命部下设法教训一下他们。
刘玉斌和特务程竹见面,她被莫名地派到了上海,这让她心里十分惶恐,不知道是不是自己暴露了,刘玉斌却安慰她说有可能是有什么重要人物要抵达上海,所以他们组织就近安排了她过来,如果她能帮忙抓到几个重要人物,那就为党国立了大功。另一边,四爷的手下刘焜和五爷私底下偷偷往来,把军火走私给了日本,还以为四爷不知道他们的小动作,其实四爷早就了如指掌,他打算小小地警告一下他们。
资历群这些日子都和资桂花住在新的联络点,还时不时地接受组织的审查,这天他突然让资历平去帮自己买颐和牌的烟丝,可是去了好几家店都没有颐和牌的,那店家却反而紧张起来,立马打了个电话给资历安。资历平拿着另一个牌子的烟丝回家,店老板偷偷的跟踪,资历平发现了便设法甩掉了他,他知道自己已经被卷进来了,忽然间他莫名地想起了露西,露西也是这样为了革命死去的吧。
资历平莫名地想到了露西,她知道露西也是地下党,而且已经牺牲了,就和贵婉一样,他爱露西,可是她死时自己却不在她身边,露西死在雨夜,手中炮弹爆炸,她被炸的粉碎,这些资历平都知道,随着时间慢慢地过去,他已没有那么伤心,只是偶尔会想起这个巧笑倩兮却又无比勇敢的女孩,想起两人曾一起度过的美好时光。另一边,刘焜和五爷偷偷倒卖军火,贵翼的手下早已埋伏在了交易地点,他们恨毒了这帮吃里扒外的蛀虫,一阵机枪扫射,几乎将这群人一网打尽。
资历平拿着烟丝回到家里,告诉他自己没有买到颐和牌的烟丝,他颤抖着向资历群道歉,又告诉他自己被人跟踪了,资历群的表情很无奈,说他疑心生暗鬼,如果真有人跟踪他那也只能证明他已经侦缉处列为监视对象了,而此时的资历安已经到了那家小店,他就猜到买烟丝的人是资历平。另一边,刘焜交易不成死里逃生后,哭哭啼啼地去找五爷诉苦,说货也没了,他们的兄弟也没了,现在没办法和四爷交待了,他们俩胆颤心惊地和四爷报告这件事,这次交易本是他们俩利欲熏心瞒着四爷做的,现在被军械司盯上了,他们还是只能找四爷出头,四爷听了两人的话后,脸上看不出喜怒,他细细地盘问着两人,但是他却并不认为是贵翼做的,如果真是贵翼那就更可怕了,他一个外人是怎么知道这些内部消息的?只能证明他们之中有人泄密!
刘焜想了想说是资历安,他的手下之前和他们买过枪,四爷觉得有道理,资历安本就是政府里的人,完全有理由这么干,五爷突然义愤填膺,觉得贵翼的存在对他们而言就是巨大的威胁,他们一定要报仇,还有资历安这个小人,他们同样不能放过!四爷听了冷笑,他知道贵翼在意的绝对不仅仅是这一次的军火交易,他是想没收上海所有的军火,因为中日开战了,军械司缺乏武器!另一边,林景轩为贵宅修理吊灯,现在只有他们两个人,林景轩便和贵翼推心置腹地说他们有理由帮资历平,但是对于方一凡还是要敬而远之,因为这个人很危险,他完全是为贵翼着想,可是贵翼却似乎并没有听进去。
四爷知道如果中日开战,上海的经济绝对会一落千丈,他命令闵逸芃把钱换成金条,开战后物价肯定上涨,只有金条不会贬值,还有粮食也是硬通货,他命手下刘焜多屯点粮食,正经事情吩咐完了,四爷这才训斥了手下几句,他们偷偷摸摸瞒着自己和日本黑龙会做交易,实在是太过分了,而且他虽然是不光彩地军火商,但中日开战后,他的军火也绝对不会卖给日本人,这是他作为一个中国人的底线,至于资历安和贵翼,他决定先从资历安下手,严查他手下是哪些人泄了密。另一边刘玉斌再次和苏梅幽会,他做了一桌子好菜,可是苏梅却胃疼,这是当年她在侦缉处被拷打时留下的病根,因此她恨毒了资历安。
这天,资历安在路上遇到苏梅,刚准备叫她,却莫名来了一群凶神恶煞地人逼停了他的车,那些人来者不善,拿着枪先打了资历安一顿,接着便问他要账,说之前欠下的买枪的钱什么时候还?还有昨天四爷的场子被砸了货被抢了,这笔账怎么算?资历安都快疯了,这件事他根本不知道,那人二话不说开了枪,吓得资历安嚷嚷着让他们放过自己,把苏梅带回去,还公然谎称苏梅怀了他的孩子,苏梅的眼神里看到了绝望,而这时,贵翼、林景轩还有刘玉斌出现了,他们开枪赶走了那帮人,还阴阳怪气地嘲讽着资历安,的确他们打心眼里看不起资历安这种贪生怕死的小人。这件事后,刘玉斌又找时间把苏梅约了出来看房子,说等“烟缸”案彻底了结后他们俩就结婚,又偷偷告诉她,两年前差点害死苏梅的那件案子有进展了,可能是有一个秘密党员潜伏在中共内部,也许不久之后就可以真相大白了,但是苏梅现在最想解决掉的是资历安,她想利用房东之死扳倒他。
贵翼突然问林景轩有关苏梅的事,他们俩一致认为苏梅是个厉害角色,他又命令林景轩明天去买两束花,一束给方一凡,一束给苏梅,他要好好利用苏梅。第二天,苏梅收到花后想都没想就扔进了垃圾桶,资历安突然走了进来,他指责苏梅胆大妄为,没有经过他的同意就私自调查以前的事,苏梅其实就是气不过,她必须调查出当年是谁出卖了她!
苏梅发现了秦守仁就是资历群的秘密,资历安有些恼羞成怒,但是更让苏梅生气的还是昨天他贪生怕死的小人行径,他恨自己,因为她知道资历群是地下党,也是他的亲大哥,苏梅心里暗暗发誓,她绝不会罢手的!资历安接到五爷的电话,是来替四爷兴师问罪的,恶人自有恶人磨,资历安在他们面前就怂得跟孙子一样,为了活命,他只好把罪名全推到了贵翼身上,五爷无形中和贵翼结了怨。另一边,董细妹打扮得漂漂亮亮去教育局参加慈善晚宴,林景轩和贵翼都看呆了,没想到她还挺漂亮的。
水电局的人来贵宅修理吊灯,车上还放着几箱子汽水,这汽水和董细妹参加的慈善晚宴上的一模一样,这场慈善晚宴来宾不少,四爷这样的上海滩的名流都参加了,四爷提出想当工部局学校的名誉校长,加入校董会,可是莫校长却不太愿意,因为他毕竟是黑社会的人,还是个军火贩子,董细妹十分聪明,她三言两语既让四爷打消了这个念头还没惹他生气,四爷很佩服她的学识。另一边,来修理水电的那些工人把汽水分给宅子的守卫们,守卫们喝了不久就都晕了,原来这些工人们都是杀手,而贵翼在屋内也听到了动静,他警惕地提起了枪,他毕竟是军官,枪法准而且本身功夫也不错,那些个杀手竟都不是他的对手,一番激烈地枪战后,贵翼打死了部分杀手,接着便立刻去卧室照顾妞妞。
妞妞被枪声吓到了,看到他后就立马扑进了他的怀里,妞妞天真地问如果自己中弹了呢?在她的记忆里妈妈就是这样死去的,贵翼郑重地告诉她,她可以中弹,不过那子弹肯定是从他身体里穿过去的,如今他已经真真切切地把妞妞当成了自己的妹妹。杀手还有很多,贵翼便一手抱着妞妞,叮嘱她闭上眼睛,一手持枪杀出一条血路,妞妞不愧是革命者的孩子,竟不害怕这样的修罗场,贵翼安置好妞妞,独自审问杀手是什么人派他们来的?那杀手说了他们是黑市贩卖军火的,资历安诬告他扫了四爷的货,四爷便派他们来杀人。其实这事真的不关四爷的事,人是五爷一时冲动派去的,都是外地的杀手,四爷根本不知道这件事,杀手一去不返后刘焜把这事告诉了四爷,四爷也是又急又气,一怨五爷冲动,二怨他让外人来掺和家事!
慈善晚宴结束了,四爷似乎很喜欢董细妹,这时闵逸芃却突然过来,说他们定制的精美糕点都送给学校的老师了,剩下的扔了也可惜,干脆就给董小姐吧,让她带回去给妞妞吃,董细妹不知道妞妞喜欢什么口味,在四爷和闵逸芃的怂恿下她便打电话去问了妞妞,此时,贵宅正上演一出好戏,那些嘴馋被可乐迷晕的士兵让林景轩很恼火,他弄了几桶可乐让他们喝个够!贵翼抱着妞妞看好戏,小妞妞竟也学会了心疼人,她害怕贵翼受伤,还说如果他受伤了自己会好好保护他的。另一边,这些日子资历平都和资历群住在一起,但是他越来越不快乐,这天迷迷糊糊的他仿佛看到了露西,他抱着露西问她去哪了?其实资历平心里是知道露西已经牺牲了的,只是潜意识里不愿接受而已,最终梦里的露西还是离他而去。
203病人恢复的很快,方一凡和苏大夫想着尽快离开上海,这一次任务圆满完成多亏了贵翼,他们离开上海估计也需要贵翼的帮助,方一对贵翼不仅仅是感激,他们本就有情,只不过这次又让他们重新点燃了爱的火苗,如果不是因为阵营不同,他们俩应该会成为神仙眷侣吧。另一边,此次刺杀事件让林景轩很是后怕,兄弟俩竟为此事争了起来,贵翼觉得林景轩对他有所隐瞒,林景轩也觉得贵翼不够信任他,他早就隐隐发现贵翼不是单纯的党国军官,他质问贵翼到底是哪一边的?贵翼回答是他的对立面!
林景轩知道这个事情再讨论下去对他们俩都不好,因此二人不约而同的闭口不谈,转而分析起军火走私案,他们一致认为这次是资历安从中捣鬼,贵翼怒了,他命令林景轩今晚把四爷的军火交易市场全端了,这次算是公开和他扯破脸了,这时,江绍成打来电话让贵翼赶快去一趟签一份文件。