狗娃带人用计闯进 “樱花会所”挟持日军人质,李冬青也在会所里边,趁狗娃不备挟持胡小个子,见狗娃人多势众没敢嚣张。狗娃命李大个子守住门口,自己挟持松田给猿飞打电话索要军火。伤害任何一个特战队员都是日军的损失,猿飞下令不惜一切代价一定要保证人质的安全。
日军来到樱花会所门口开始攻击狗娃山伙计,狗娃拉出人质,警告他们如果不拿出军他就杀人质并拉响手榴弹“杀一儆百”,日军不敢轻举妄动。夜里猿飞带着人和军火来到樱花会所派人偷袭,狗娃趁机拉响手榴弹。经过谈判。猿飞同意用军火交换人质。
狗娃带着军火回到狗娃山,抢来这么多军火伙计们兴奋不已,狗娃决定把军火交给八路军。狗娃找到陈铁匠要让他把军火带给八路军,陈铁匠一口回绝,狗娃和陈铁匠再起争执。狗娃一气之下,回到牛头山自己扛起了抗日大旗“狗娃山独立抗日纵队”
陈铁匠回到八路军根据地告诉政委狗娃山自己扯起了八路军的大旗,政委认为事情严重。 张敢为认为狗娃没有问题,肯定不是汉奸,不能强行应该好好谈谈,决定这件事对大奶奶保密。奶奶路过听到老乡在谈论“抗日纵队”消息,心里高兴。
奶奶来到牛头山,狗娃兴奋不已,奶奶劝狗娃八路军有纪律,他不能独自扯起八路的大旗。狗娃告诉狗娃早晚有一天要成为八路军要娶奶奶。
回到根据地,政委劝说奶奶要以大局为重,擅自打八路军的旗号就是狗娃的不对。奶奶希望政委相信狗娃一起,政委秉承原则因奶奶擅自离开根据地做出检讨。奶奶向张敢为提出要求想要回牛头山,他要看着狗娃。,张敢为劝说奶奶她就是狗娃山和八路军的桥,桥不能断。
李冬青抓住小木匠,严刑拷打。小木匠把知道的切都告诉李冬青。狗娃夜行带着伙计们伪装成日军要炸了日军的军火库,八路军也是今晚行动,但是日军的军火库是重地,日军却防守松散,狗娃起疑让大家小心。双方激战,因行动暴露,八路军偷袭失败,陈铁匠看到狗娃穿着鬼子的衣服,回到根据地向政委报告,强调狗娃是汉奸。奶奶绝对相信狗娃是真心抗日,也许是别人暴露的行动。
猿飞对狗娃十分痛恨,要求李冬青马上制订作战计划消灭这帮土匪,还因孙作海调戏日本护士,让他回去严加管教。孙作海被李冬青教训后心里十分不爽,跑出去喝闷酒,不慎说漏了李冬青不是“真男人”。此事顺势传开,鬼冢和李冬青一直暗自较量,鬼冢也听说此事对李冬青百般羞辱,李冬青十分气愤。
李冬青想到自己的耻辱,回家更加变态的蹂躏二娘。二娘生不如死,决定自杀。但是被人救下,李冬青的夫人告诉李冬青二娘怀孕了,叫来牛医生确诊。牛医生走后,李冬青吩咐家丁杀了牛医生。
李家家丁找牛医生抓完药,杀了牛医生。李冬青意识到这是遮盖自己“无能”的最好掩护,也能为李家延续香火,他答应只要二娘听话,会好吃好喝对他,保他们母子平安。二娘知道他怀的是狗娃的孩子,心里暗自发誓,一定要把孩子生下来。李冬青找到大海,把大海杀了,他要把知道真相的人全部杀掉。
猿飞认为外边的传言对李冬青很不利,李冬青表示自己的内人已经怀有身孕。猿飞吩咐他要举行一个仪式。李冬青要把二娘扶正,让二娘记住自己肚子里是自己的孩子。李夫人听说此事十分气愤,她要把二娘赶出李家。二娘却打着自己的小算盘,既要抱住孩子,又能有钱花就得留在李家寨。二娘告诉李冬青大太太陷害自己,李冬青一气之下把原配赶出李家寨。
狗娃扛起抗日大旗后,一直希望自己能被八路军招安。小木匠受李冬青之命冒名给狗娃送政委的指示要跟狗娃见面,师爷看到小木匠起了疑心,狗娃坚持要跟小木匠去。交代完相关事宜准备我和我的传奇奶奶第二天出发。奶奶受政委之命来到牛头山没有看到狗娃,询问才知狗娃和小木匠刚离开,心想要出事,独自去追狗娃。
小木匠把狗娃带到旅馆,借口肚子疼离开。日军早已在此埋伏,狗娃发现端倪为时已晚,幸亏奶奶及时赶到,狗娃转危为安。
李冬青带领日兵攻打牛头山,伙计们防不胜防。狗娃带着奶奶从后山突围,日军人太多寡不敌众,奶奶受伤,会到根据地请求张敢为支援。
狗娃山伤亡惨重,狗娃让王葫芦把山里剩下的钱分了。
狗娃跟大家交代事宜,下一仗凶多吉少,嘱咐活着的弟兄照顾伙计们的家眷,都很伤感,狗娃一个人默默的想着奶奶。
李冬青带着伙计们的家眷来到牛头山,伙计们恨得咬牙切齿。李冬青找出三姨太恐吓卫师爷,狗娃拦着师爷,师爷还是冲出去要交换人质,李冬青开枪打死三姨太,杀了卫师爷。李冬青用家眷威胁狗娃,再不出来就杀孩子。狗娃为了伙计们的家眷出来投降,危机关头,八路军的赶到化解危机,李冬青败兵,小木匠被狗娃打死。
狗娃带着政委和奶奶来到牛头山,政委看到狗娃的抗日大旗质问狗娃。政委劝狗娃撤掉抗日大旗,不能打着八路军的旗号,狗娃坚决不同意。政委命八路军战士撤销旗子,狗娃与八路军发生口角。奶奶劝狗娃撤掉旗子,奶奶知道狗娃伤心,但是八路军有自己的纪律。狗娃撤旗,看着被烧毁的棋子,伙计们心里不是滋味。
回到根据地,政委批评张敢为无组织无纪律,奶奶前来说情,也被政委教育一番。因为自己害的张敢为要被撤职,奶奶很过意不去,找他表示歉意。此时,日军包围了八路军根据地,日军力量强大,火力集剧情中。
王葫芦回来报信说日军已打到十里堡,正好是八路军的根据地,八路军被包围了。狗娃带伙计们赶去支援。赶到十里堡狗娃告诉伙计们先找个安全的地方,自己去摸清楚情况。日军一直在增兵,奶奶提出请狗娃帮忙。