江城城门被封,群情激奋。炮仗刘(一炮仗手工艺人)丧母,欲出城办丧,遭拦截。只得和一木匠前往江城旅馆打尖住店。
夜幕降临,高桥接到影佐电话,遭怒斥。他召集所有人,宣布将亲自出马带领搜查,就是把江城翻个底朝天也在所不惜。路上,生子借点烟之机向尹三说出了老宋先前预留的暗号“江城今夜有雨”,透露了自己地下党员的身份。这时,一旁的余得水突然想起了什么,他问起黑藤:下午有没有带人搜查过江城旅馆。黑藤疑惑:江城旅馆不属于日军的搜查范围。余得水察觉到了猫腻。不料,这时高桥被江城旅馆的唱戏声音吸引,欲搜查。尹三打岔。余得水另有算盘,也跟着尹三附和。结果适得其反,高桥更加警觉。
炮仗刘心急,在江城旅馆外和木匠争论不休,木匠避之不及。同样出城未果的大坏、二坏也恰巧来到江城旅馆。两坏看见如花似月的上官玉,欲图谋不轨。大坏尾随上官玉来到卧室,却不巧看见蓝天。遂以此相要挟。尔时,搜查队伍打不踏进旅馆。上官玉连哄带骗:只要躲过今天一劫,之后愿意顺从大坏。他让哑巴、荣嫂将蓝天抬出后院。自己出门支应。不巧毛鹏突然冲了进来,看见了蓝天,众人皆惊。
江城旅馆上官玉卧室,毛鹏不动声色地看着蓝天。荣嫂、哑巴吃惊,不料他转身离开,看似无意地带上门,并将两个鬼子支开。尹三静静观望。大队人马上楼,毛鹏不约而同地跟着尹三糊弄高桥。高桥起疑,在和上官玉一番客套后。他走进卧室,但没有发现蓝天的踪影。只得作罢,回到宪兵队,高桥命令黑藤把整个江城所有15到18岁的孩子统计一遍。随后黑藤透露,他怀疑生子和龙雪之间有蹊跷。
果然和尹三猜测的一样:毛鹏是重庆方面的卧底。他命手下唐凯、石磊进驻江城旅馆。大坏趁上官玉洗澡意图不轨,不料被哑巴一闷棍打晕。随后赶来的二坏亦被合力撂倒。两坏被关进柴房。
江城旅馆曲终人散,不巧同住一屋的炮仗刘、木匠又吵了起来,惊扰到了隔壁厢房的戏班。大坏趁上官玉洗澡意图不轨,不料被哑巴一闷棍打晕。随后赶来的二坏亦被合力撂倒。两坏被关进柴房。
余得水、虾球一众聚酒,弟兄们都力挺余得水取代尹三的队长之席。酒劲上头,散伙后余得水独自来到江城旅馆。旅馆夜深人静,唐凯、石磊摸出。练完功的叶小山见两人鬼鬼祟祟,躲在在暗中观察。蓝天高烧,上官玉焦急。尹三、生子突然出现。看着蓝天奄奄一息,尹三想出偷天换日一计,要求上官玉的配合。
少顷,尹三抱着“痛苦不堪”的上官玉出现在医院门口。麻杆儿和鬼子们看见尹三不敢多问,转而把矛头指向上官玉,尹三以“老相好”病了为由糊弄过去。尹三找到龙雪,支开关凌、阿芳(尹三尚不清楚关凌地下党员身份)。他让龙雪、上官玉换装,骗过鬼子。经过一番准备,龙雪叮嘱上官玉务必随机应变。
江城旅馆门外,余得水看见尹三带着“上官玉”走进后门,立刻“酒醒一半”,感到自己被耍。卧室里,龙雪帮蓝天疗伤。听到余得水的砸门声,尹三出门应对。两人为上官玉争吵。余得水冲动拔枪,尹三欲夺。不慎走火,枪响。引来几个巡逻的鬼子。尹三急中生智,让鬼子“扶”余队长回去醒酒。龙雪取出子弹,蓝天已无大碍。她不慎将一块纱布弄掉在了地上,众人都没有察觉。这时柴房传来大坏二坏的声响,尹三认出二个人贩,又生一计。
医院,关凌、小芳找到“龙雪”。上官玉只得带着口罩继续演戏。几经波折,她以胃痛为由躲进厕所。大坏偷偷从医院大门边摸出,吹烟,鬼子们晕倒。尹三、龙雪来到门外。远处突然传来车声。高桥、黑藤不巧来到医院。看见部下晕倒,察觉不妙,立刻找到三浦院长,要求集合所有人;清点医院人数。躲在门边的龙雪、尹三紧张
迟迟不见龙雪踪影,高桥从阿芳口中探得龙雪“躲在”卫生间。高桥来到厕所,他依次踹开隔间的门。
紧张关头,龙雪假装胃痛从第三扇门里走出,撞见高桥。高桥尴尬。第四扇门里正躲着衣服换到一半的上官玉。原来,危急关头龙雪翻窗进入医院。听见高桥和阿芳的对话,偷偷摸进厕所,找到上官玉。遂成功逃过一劫。
高桥命人搜查医院药房,发现少了抗生素和麻药。尹三配合打扮成消防员的小小制造了一场“火灾”,趁乱挟上官玉。大坏逃出了医院。几经波折,高桥已经察觉出医院的猫腻。
尹三、上官玉、大坏灰头土脸回到旅馆。上官玉看见蓝天已经退烧,希望尹三能把他带走。尹三认为还是把让孩子躲在旅馆安全,务必好生照顾。上官玉对尹三的身份产生质疑,尹三笑而不语,他将大坏打晕绑到了柴房,称明天一早来接上官玉。毛鹏从两位手下口中知悉尹三是地下党员。
次日一早,尹三带上官玉来找江城酒店,桌上是丰盛的早点。酒醒的余得水随小小赶来。两兄弟客套。尹三假称可以把上官玉“让给”余得水,意图平息昨晚的“误会”。余得水并不领情,心理盘算着拔香头。尹三、上官玉两人假戏真做,越发暧昧。炮仗刘和木匠来到城门,可依旧无法离开,两人愤怒。
高桥下令按照统计的名单,捉拿包括保安队家属在内全部的孩子。并张贴告示:如果限定时间内,地下党员没有交出蓝天,届时将每隔五分钟杀一个孩子。毛鹏找到尹三,表示可以对昨晚的事心照不宣。两人联手。
街道上,高桥之子勇夫冲动得砍掉了一位小贩的胳膊。尹三及时出现,命人将勇夫带回家,心中愤恨。
江城旅馆。炮仗刘在哭丧,却不巧和戏班的人发生争执。
医院的禁令突然解除。龙血坐在车上,看见鬼子们在全城抓孩子,一愣。新四军总部,周伟焜前来报到,表示江城四门紧闭,进不去也出不来。余得水突然来到江城旅馆,欲捉拿哑巴。尹三出现,假称自己做不了主,应当“公事公办”。还是让老五带走了哑巴。上官玉愤怒,尹三向其保证有办法让哑巴毫发无损地回来。这番对话被隔壁的蓝天听到。他艰难地起身,却摔在了地上。荣嫂、上官玉推门进来,心疼无奈。叶小山听闻城门紧闭,担心误了月中四爷的躺会。杨菊芳表示静观其变。
勇夫向父亲表示自己的身体已无大碍,希望可以即刻加入皇军,为哥哥报仇。回到家中,龙雪向总部发电,报告现状。几位首长接到“鸽子”(龙雪)来电,表示现在只能让龙雪知道尹三的真实身份,后从长计议。高桥倍感欣慰。
一群保安队员愤愤不平,他们质问余得水:为什么连自家的孩子都要抓。余得水心怀鬼胎,把责任推卸到了尹三身上。众人找到尹三理论,尹三值得敷衍得尽快找到蓝天。阿娥悲伤欲绝,找到小小做主。原来同是洪门的云彪失手杀了九江(阿娥丈夫)。尹三得知此事,找到云彪让他偷偷替自己办件事,将功赎罪。并让小小切断高桥的电话线。龙雪把指挥部下达的命令告诉了生子,希望他能负责自己和尹三之间传递情报,全力保护蓝天和江城的老百姓。生子担心毛鹏的介入会对此次行动带来麻烦。
尹三让毛鹏找两个会说日语的伙计,配合一下自己人。高桥的妻子久子跪在佛像前祈祷,自己的儿子勇夫怯病强身,平安健康。而勇夫却如发疯似的练剑,很快就感到体力不支。久子劝其吃药,勇夫不从。高桥家的佣人陈妈正在收拾屋子,门外传来了钩子卖花的声音。陈妈借以买花买花为由避开卫兵,两人商量起什么。而这边,云彪挟持刁老财司机。
高桥召集宪兵队众人。黑藤表示所有孩子都已经抓到宪兵队了,高桥下令给窝藏者发出最后通牒,如若一小时内还不见蓝天自首,开始对孩子动手。尹三进言:宪兵队的孩子也在其中。高桥表示先拿老百姓的孩子开刀。宪兵队门外人,一支大沙漏竖在人群中间。徐林狗仗人势,百姓骚动。黑藤鸣枪警示。高桥看表,还五十分钟。余得水的枪口顶着哑巴的脑袋,幸灾乐祸地看着人群里心急如焚的上官玉。尹三突然大喝。一辆汽车疾驰而来。