秀芬醒过来之后将王胖子想要杀自己和仲良的事情告诉了谢乃恩,谢乃恩知道这件事情之后非常地愤怒。徐仲良在谢乃恩的办公室门口等他,目的就是为了得知秀芬的情况,当他从谢乃恩口中得知秀芬已经被救出的消息暂时放了心,但是他想要见秀芬的事情被谢乃恩拒绝了。
吴乐天在徐仲良家门口等他,徐仲良回家看到了他便把他“请”进了家里,他从吴乐天的话里确定了吴乐天就是日本间谍,于是便掏出枪来对着他,但是初出茅庐的徐仲良根本就不是这个老特工的对手。
吴乐天夺过了徐仲良的枪,然后两个人坐下来说了很多话,徐仲良通过与吴乐天的交谈,他知道吴乐天将南云的情况告诉自己其目的就是为了交换情报,徐仲良把这个消息告诉了周山和老潘,老潘觉得应该让徐仲良去进一步接触吴乐天,从他那里也许能够得到有价值的情报。然后老潘又问了秀芬的情况,他告诉徐仲良秀芬是一个抗日的热血青年,有机会可以将她拉拢过来。
水谷下令到银行带走了刘经理,吴梦泽为了阻拦日本人没想到却死在了日本人的枪下,这一幕刚好被赶来的徐仲良和吴乐天看到了,吴乐天看到倒在血泊中的儿子,无法接受这个现实晕倒了,水谷见到了刘经理询问了苏丽娜给他打电话的事情之后便放走了他。
徐仲良将昏倒的吴乐天背回了吴乐天的家中,没想到吴乐天将徐仲良打昏然后绑了起来,然后他便去见水谷,他将梦泽的死讯告诉了水谷,其实水谷对这件事情并不知情,水谷向宫本询问了情况,得知是小野君去执行任务时错杀了梦泽,待他确认了情况之后,便主动向吴乐天认错。
吴乐天借这次机会想着让水谷将儿子的尸体送回日本,安葬在自己族人的名下,没想到水谷拒绝了吴乐天的请求,吴乐天气冲冲地离开了。
周山发现了已经半天都没有见到徐仲良了,心里很担心他,于是晚上的时候他来到了徐仲良的家里,发现徐仲良并不在家,然后便离开了。水谷请来了秦兆宽,目的就是因为南云被刺杀的事件,水谷是怀疑苏丽娜打过电话之后才导致南云遇害的,他觉得苏丽娜有很大的嫌疑,秦兆宽将苏丽娜的基本情况告诉了水谷,并告诉他自己只有这么一个表妹,并且有义务保护她的安全。
秀芬虽然清醒了过来,但是她并没有痊愈,简芳每天都细心地照顾她,她发现谢乃恩对秀芬格外关心,于是便认为谢乃恩对秀芬有非分之想,她误会了谢乃恩,但是谢乃恩并没有把秀芬是自己女儿的事情告诉简芳,晚上两人在房间的争吵被秀芬听到了。
谢乃恩为了报复王胖子,私自给重庆方面发了电报,将南云被杀的实情告诉了戴笠等人,这让戴笠很生气,他觉得谢乃恩这是故意让自己难堪。
简芳得知了谢乃恩给重庆方面发电报的事情,她责怪谢乃恩太莽撞了,谢乃恩并不管她的劝说,一定要为秀芬出气,简芳觉得谢乃恩做事情太欠考虑了,她很不满谢乃恩的行为。
谢乃恩来看秀芬,他告诉秀芬等她痊愈之后就回到仲良身边,但是秀芬担心徐仲良得知了自己的真实身份之后无法再与自己和睦相处。谢乃恩觉得秀芬有些为难,就告诉她如果她愿意留在自己身边也可以留下来,秀芬表示自己会听从谢乃恩的安排。
徐仲良想要拉拢吴乐天,于是晚上的时候便来找吴乐天喝酒聊天,他知道吴乐天还沉浸在丧子之痛中,吴乐天知道徐仲良的目的,他告诉徐仲良不要试图策反自己,徐仲良见他心情不好便也不再多说。
秀芬来到了徐仲良家门口,不料家里没人,天公不作美偏偏又下起了大雨,枪伤还没有痊愈的秀芬只好在家门口淋着大雨等着徐仲良回家。
徐仲良仍然没有放弃策反吴乐天,他将日本人杀害中国人的照片拿给吴乐天看,然后他利用吴梦泽的事情试图策反吴乐天,吴乐天虽然嘴上没有说什么,但是他的内心在纠结着。
徐仲良回家之后发现了蹲在门口的秀芬,他将秀芬扶进了家里,秀芬告诉他自己只是拿一些东西然后就离开。仲良给秀芬做了一些吃的,并拦住了要走的她,劝她养好伤之后再离开,秀芬渐渐对仲良产生了好感。宫本看不惯水谷,于是他在松本将军面前告了水谷一状,并告诉松本水谷阻止自己调查刺杀南云的嫌疑人苏丽娜。
戴笠接到上峰的命令,只好下令罢免王胖子的职务,戴笠将王胖子、谢乃恩等人叫到了自己的办公室,戴笠因为自己被人欺骗非常地愤怒,狠狠训斥了王胖子,这些被谢乃恩看在眼里,他内心非常得意。
秀芬到杂货铺去拿父亲的信,她从信中得知有人去过自己的老家,并且父亲在信中特意提到自己的结婚照片不见了,秀芬觉得这件事情有蹊跷,看完信之后她把信烧掉就离开了,不了出来之后遇见了徐仲良,徐仲良觉得秀芬来这家杂货铺一定不是偶然,徐仲良将这件事情及时告诉了周山,他觉得那个杂货铺就是国民党的秘密联络站,周山夸赞他有了很大的进步。然后周山派给徐仲良一个秘密任务,就是等到晚上自己带着老关离开之后,让他潜入老关的房间去搜查,看看有没有可疑的物品。
周山带着关向东去见老潘,他们怀疑这个人并不是自己同志,所以他们都非常警惕,老潘也没有将自己的真实姓名和身份告诉老关。老潘告诉他,自从自己的人第一次见他就发现了有日本人在监视他们,于是他向老关问了一些情况,老关将自己从老家一路到上海途中的过程告诉了老潘,老潘得知了情况之后便让周山送他回旅馆了。
关向东并没有让周山送自己回旅馆,而是半路支走了他,然后自己一个人快速回到了旅馆,待他确认自己重要的东西没有丢时悬着的心放下了,但是却发现了凝固在桌子上的蜡油,他知道一定有人来过自己的房间。
秦兆宽带着苏丽娜去李先生家里玩牌,苏丽娜不经意间得知了一个姓钟的情报人员被水谷派去执行秘密任务的事情,并且还知道了这个人的家庭住址,于是苏丽娜赶紧将情况告诉了老潘。
老潘按照苏丽娜告诉自己的地址找到了老钟的家,他悄悄进入老钟的家里发现了一张结婚照片,这张照片上的人就是刚刚与自己见过面的关向东。
假的关向东给宫本打电话告诉他自己很有可能已经暴露了,水谷打算继续利用钟先生断掉中共在上海的情报局。水谷觉得钟先生暴露的原因有两个,一是他在与共党交流中暴露了,二是关向东没有交代实情,于是水谷再次提审关向东,关向东果真是利用水谷向自己的同志传递了情报,水谷一气之下打死了他。
秀芬去谢乃恩的家里向他汇报自己监视仲良的情况,谢乃恩顺便留下了秀芬在家里吃饭,在饭桌上秀芬将父亲来信的内容告诉了谢乃恩,简芳看着谢乃恩一直给秀芬夹菜,心里很不是滋味儿。
老潘派周山去杀掉假的关向东,但是他不知道此时假关向东住的旅馆已经被日本人包围了,不过幸好他在半路上听到了枪声,便赶紧离开了。
谢乃恩因为这次行动的失败,训斥了秀芬一顿,秀芬对谢乃恩表达了自己歉意,然后他借机告诉谢乃恩自己告假的事情,因为母亲的祭日就要到了,所以秀芬想要回老家给母亲过祭日,谢乃恩毫不犹疑地就同意了,还让秀芬替自己给她母亲送一个花圈,并给了秀芬一笔钱。
老潘和周山决定将假的关向东引客栈,于是他们给老钟送了一封信,老钟把信让日本人看了,宫本提前在共党指定的地点百乐门布控了。
与此同时小罗向谢乃恩汇报了情况,谢乃恩已经得知了共党还有日本人的行动,他决定要趁乱抓住这个共党的特派员,只可惜他并不知道这个特派员是个假的。
周山将徐仲良叫到了湖边,他这次找徐仲良的目的并不是给他布置任务,而是简单地跟他谈谈心,他告诉徐仲良自己希望仲良能够成为一个严守组织纪律并且有坚定信念的人,说完徐仲良就离开了,他们并不知道这是他们最后一次见面。
徐仲良很担心他们的这次行动,因为他不能去参加这次的行动,他只好一个人在家里着急,他拿出从老潘那里拿回的今晚行动的地图来看,他发现了漏洞,于是他拿出自己藏着的枪决定去百乐门,秀芬没能够阻拦住他,待徐仲良走后秀芬偷偷进入了他的房间,她发现了那张地图,于是秀芬知道了徐仲良的去处,便赶紧换了衣服赶了过去。
今晚的百乐门有着不一样的紧张气氛,不仅有日本人,还有国民党,这将意味着共党的行动会很艰难。周山算好时间拉掉了电闸,百乐门舞厅瞬间一团混乱,周山趁乱追踪老钟,没想到了却遇到了谢乃恩,谢乃恩挟持了老钟,周山告诉谢乃恩这个人是日本人的人,但是谢乃恩并不听,两人发现了争执,就在这时日本人赶来了,周山立即打死了老钟,谢乃恩也对周山开了枪,这些被秀芬看在了眼里。
徐仲良也赶了过来,他看到了躺在地上的周山,抱着他哭了起来,秀芬看到了赶来的日本人,她为了保护徐仲良冲了出来,双方发生了枪战,幸好老潘及时赶到带走了徐仲良。
周山的死不仅给他们带来了很大的损失还有失去战友的痛苦,只是他们并不知道杀害周山的真正凶手是谁。
老潘想起了刚才救仲良的秀芬,还不知道她现在的情况,于是便和仲良一起回家看秀芬的情况,仲良回到家里看到秀芬无恙也就放心了,他抱着秀芬哭了起来,秀芬能够感受得到仲良内心的痛苦,但是并没有将真实的情况告诉徐仲良。