1948年10月,锦州已被共军包围,城内的国民党特工组织人心慌慌。解放军的炮火随便有可能轰炸锦州,另外,国军内部流传有高级军官即将反叛的传言。
锦州城已是风雨欲来风满楼,国军内部一片悲观气氛。林午阳一心想查出潜伏在内部的奸细,对大军压境的共军漠不关心,经过几天时间的排查,林午阳查出孙云龙拥有重大嫌疑。
孙云龙与苗青秘会的时候乘坐的正是吉普车,其手下李进忠负责接头。因还未查出证据,林午阳不便立即逮捕孙云龙。
徐汉阳准备返回沈阳,临行之前向林午阳透露一个秘密:青年团依然有团员幸存。林午阳是青年团的叛徒,曾经举报青年团暗杀蒋介石,大部份青年团员死在了林午阳的手中,林午阳生怕被幸存的团员报复。他还不知道孙云龙就是幸存下来的青年团员。当初莫莉把孙云龙在青年团的档案资料悄悄取走,隐瞒了孙云龙是青年团员的秘密,孙云龙是林午阳的妹夫,莫莉妇人之见,不希望看到两人自相残杀,所以才隐瞒了孙云龙的底细。
孙云龙把锦州的布防图送给苗青,以示对共军的忠诚,苗青得到布防图,委托马龙将布防图送到解放军军区。马龙不太愿意离开苗青,不过在国家大义面前,他只能选择护送布防图。
林午阳继续调查孙云龙,他查到李进忠拥有重大的投共嫌疑,李进忠是孙云龙的心腹,足以说明孙云龙也是国军内部的叛徒,林午阳因查出了真相,陷入到震惊中。于公,他必须逮捕孙云龙。于私,孙云龙是他的妹夫,妹妹慧文又怀上了孙云龙的孩子,孙云龙如果被处决,孩子出生就失去了父亲。
徐汉元坐车离开锦州,其副官平安调查青年团资料,怀疑林午阳跟青年团员幸存有关系。负责管理大局的徐汉元已经离开军部,副官平安不敢轻易处决林午阳,于是决定将其暂时收押,待追上徐汉元再做定夺。
马龙与战友们搭乘军车离开锦州,一行人在城门口停车,接受国军守卫盘查,轻轻松松蒙混过关。
平安找到了孙云龙与已故的青年团首领王明德会面的相片,孙云龙背对镜头,脖子上围着一条围巾,他后来把脖子上的围巾送给了林午阳。
平安误以为林午阳是青年团漏网之人,赶紧将即将出城的徐汉元叫了回来,徐汉元返回办公室,看了平安出示的相片,立即传唤林午阳。
林午阳弄清自己被传唤的原因,脑海中浮现出获孙云龙赠送围巾的情景,他立即意识到自己成了替罪羊。私藏相片的人是莫莉,林午阳悲愤交加,让不相干的人离去,待办公室只剩下徐汉元与莫莉,林午阳才怒气冲冲煽了莫莉一耳光,责骂莫莉私藏了孙云龙与王明德会面的相片。
莫莉捂着脸庞失声痛哭,称自己考虑到林午阳与孙云龙是亲戚,担心两人自相残杀,所以才选择隐瞒孙云龙的真实身份。
徐汉元弄清原因,责令林午阳调查孙云龙叛变之事,如果林午阳无法洗清自己的冤屈,不但连累到自己的仕途,也会影响到徐汉元升官发财。
平安对林午阳的身份一无所知,林午阳在锦州以胡斌的假名字出行,很少有人知道他的真实身份。平安向共事的党员打探林午阳的身份,他觉得林午阳身份神秘来路不明,极有可能是共军派来的卧底。
林午阳抓获企图逃走的李进忠,对李进忠实施刑讯逼供,李进忠受到非人的折磨,始终不肯招供。
徐汉元急着回沈阳,把所有事情交给林午阳处理。带上莫莉一起同行,莫莉依依不舍告别林午阳,她之前隐瞒孙云龙的底细,没有其它原因,仅是因为太爱林午阳。
深夜,苗青利用电台与组织联络,林午阳也在使用电台搜寻地下党员的踪迹,他搜到了苗青使用的电台信号源。赶紧打电话向徐汉元报信,急不可耐想带兵捉拿苗青,徐汉元却出奇的平静,在电话中要求林午阳按兵不动。
马龙送完布防图,带领一支特战队攻打锦州,成功杀出一条血路。
林午阳抓来了李进忠的家人,录下李进忠妻儿的声音,播放给李进忠听。李进忠认为林午阳在造假,不相信妻儿已被带到锦州。
林午阳早就做好了准备,让李进忠往窗户外面看去,李进忠趴在窗户上往外看去,发现监狱外面的操场上站满了女人和孩子,妻子和儿子赫然在列。
李进忠心急如焚,高声呼喊儿子的名字,却没有能力救走儿子。为了保住妻儿的性命,李进忠向林午阳屈服,愿意指证孙云龙已经背叛党国。
夜幕降临,林午阳带兵闯入孙云龙的家园,让李进忠指证孙云龙。众目睽睽之下,李进忠拿出几张孙云龙与王明德会面的相片,孙云龙见自己的底细已经败露,索性与林午阳争执起来,认定国民党不得人心迟早垮台。
林午阳忠于党国,对孙云龙投共的行为深恶痛绝,孙云龙认为自己没有做错事情,共产党比国民党更爱人民,得民心者得天下,孙云龙劝说在场的国军士官投共。
林午阳为了震慑全场,命手下抬出几具国军士兵的遗体,遇害的国军士兵是孙云龙的手下,林午阳向孙云龙传递出不肯投降就被击毙的信息。
怀有身孕的慧文赶了过来,跪在地上劝说孙云龙认党国认错,慧文不关心国家大事,只关心能跟孙云龙恩爱甜蜜生活在一起。孙云龙因为慧文怀上了孩子,无奈之下决定不再帮助共军攻城,向林午阳投降。
马龙带领战士们攻入锦州城,与城内的国民党军队浴血奋战。李进忠对国军忠心耿耿,拼命抵抗进城的共产党。苗青与莫莉在被炮弹炸得面目全非的房子里面避难,莫莉劝说苗青向国民党投降,苗青一脸不屑,坚信马龙能打赢战争。
李进忠死守阵地,与孙云龙电话联系,孙云龙命令李进忠撤退,李进忠不肯做败军之将,视死如归与几个手下继续战斗,被落在地上的炮弹炸死。
马龙带军突破国军设下的关卡,找到了死在地上的李进忠。两人曾有一面之缘,李进忠曾是苗青与孙云龙见面的接头人,当时马龙也在场。
李进忠拼死抵挡共军进攻,说明他依然效忠国军,其主子孙云龙也有可能出尔反尔,调转枪头对付攻城的共军。
情况紧急,不容迟疑,马龙心急如焚四处寻找孙云龙。
城内炮声阵阵,孙云龙在作战室不肯离去,国军已经战败,就算孙云龙撤退,也有可能被共军擒获,与其如此,倒不如拼死一博。
林午阳对孙云龙依然充满戒备,为了防止孙云龙叛变,林午阳持枪劫持妹妹慧文,进入做战室寻找孙云龙。
一个国军士兵趁机对准孙云龙开枪,孙云龙中弹倒在地上,来不及向妻子慧文告别,两眼一闭死在地上。
慧文悲痛欲绝,挣脱林午阳的手腕,奔到孙云龙身边开枪自杀。情况发生得太突然,林午阳目瞪口呆注视死在地上的妹妹,他的精神瞬间遭受极大的刺激,心中尚存的人性泯灭,只剩下了仇恨和杀戮。
孙云龙临死之前启动了大楼自毁装置,苗青一行人被困在地下室,安置在大楼中的炸弹爆炸,压塌了地下室,除了莫莉以外,其它人全部遇难。
苗青被人救出的时候昏迷不醒,马龙心情沉重,找到唯一幸存下来的莫莉,向莫莉打探苗青昏迷之前的情况。莫莉对共产党一无所知,担心惹祸上身,神色惶恐谎称头痛想睡觉,在马龙的注视下躺回床上盖好被盖。
马龙从莫莉嘴中打探不到苗青的情况,心急如焚四处寻找被俘的国军士官。据手下人提供的内幕,炸毁大楼的人是一个胡姓国军长官。此人正是林午阳,大楼倒塌的时候,林午阳与几个手下逃之夭夭,在城内寻找逃生路线。马龙在攻城之时已经身受重伤,因心中过于焦急,他还未离开营地寻找林午阳,便昏死在地上,被同伴们抬走。
夜幕降临,城内处处是共军士兵,林午阳与几个手下在夜色的掩护下避开巡逻的共军。