皇上担心韩世忠和岳飞二人保不准哪一天对自己不利,秦桧请求皇上,苗刘二人兵变的时候,韩世忠营救皇上,而且金人虎视眈眈,大宋的根基不稳,所以于情于理都杀不得,皇上说自己整日恍恍,不知如何自处?秦桧劝皇上,奏折只是那些武将莽夫的一时冲动,还没有形成什么气候,也还没有到不可控制的地步。皇上质问秦桧,现在该如何处理?秦桧说韩世忠张俊等人现在不敢有什么作为,所以请皇上先将他们留下。皇上担心养虎为患,秦桧向他讲起渔翁之利的故事,并说如果想社稷无虞,就必须做这个渔夫,撒下鱼饵,等渔蚌相争的时候,他便可以收起渔网。
皇上担心内忧外患,秦桧建议皇上答应金人和议之情,削去帝号,降为金人之番署……皇上听此生气的打了他一巴掌,秦桧说出了自己的道理,之后请皇上三思。皇上写信给大金皇上,恳请四太子矜悯。杜充命王燮去见哈蜜蚩,向他转告建康城的形势及他们的心思。王燮告诉哈蜜蚩,今后他们都是自家人,他那些金银财宝受之有愧呀。 哈蜜蚩质问王燮,四太子与杜将军商议的事情没有变化吧?王燮说一切按计划进行,任凭他们攻下马家渡,一切关隘全不设防。哈蜜蚩说起,四太子已经决定去攻一柱天了,而赵王把宋朝最精锐的部队用来守城了,而建康城的上上下下全由岳飞的把守,王燮则说岳飞不过是杜帅手中的卒子罢了,皇上请金皇帝和四太子放心,大宋为保安宁,偃旗息鼓,愿向大金称臣,之后他拿出了皇帝的钦书给哈蜜蚩。
宇文虚中与金兀术下棋,并讲起了战术,金兀术再次输棋想要上前悔棋,宇文虚中却阻止,并说落子无回,金兀术生气的推翻了桌子,宇文虚中指责他连小小的棋子都控制不了,怎么指挥那些千军万马?金兀术生气的拿刀子架到了他的脖子上,可是宇文虚中丝毫没害怕,反而讲起了下棋的大道理。金兀术提议他们再杀一盘,哈蜜蚩上前念起了赵构的信函。
宇文虚中质问金兀术,赵构已经议和,可他为何还要执意攻打建康?而建康又有岳飞韩世忠等人驻守,所以千万不可轻举妄动,可是金兀术根本听不进去。岳飞请命前去守住一柱天,杜充却说岳飞精通陆战,而韩世忠擅长水战,所以他命岳飞前去请求韩世忠支援。兄弟们担心杜充又耍什么阴谋,岳飞决定亲自去找韩世忠。夫人提议他们去迎接四太子,秦桧则担心大宋以后会站稳脚跟,所以他们必须要找一个合适的理由,突然他想到,如果皇上派自己前去议和,他们就再也不会跟着皇上跑来跑去了。
因为金人马上就要打到建康,所以皇上大发脾气,秦桧提议议和,一来可以拖延时间,二来保一方平安。皇上将议和的事情交给秦桧去办。岳飞向韩世忠借调兵马,韩世忠说起这是杜充的调虎离山之计,岳飞得知匆匆的赶回建康。得知东西已经准备好了,杜充下令寅时动身。手下向杨再兴报告,探得杜充要与寅时动身,王贵提议现在他们要尽量的拖住杜充。
因为百姓阻止杜充出城,所以杜充下令挡路者斩,很快,侍卫就将那些手无寸铁的百姓杀掉,看到杜充杀百姓,傅庆杨再兴二人想要上前收拾杜充,王贵上前阻止。看到岳飞前来,杜充命手下赶紧开船。杜充得意的说岳飞是不是想跟自己去大金那里享受荣华宝贵?岳飞说自己执意要杀掉他,宁可三军乱了也不会让他走,之后岳飞向他放箭,杜充腿部中箭。
金兵打入建康,哈蜜蚩带建康投降的官员跪拜金兀术,四太子下令降兵不杀,各主其位。孝娥带着安娘去建康,这时百姓们大叫建康失守,孝娥本打算带女儿去找岳飞,不料对面冲过来一些人马,孝娥赶紧带女儿离开,玉佩却不小心掉到了地上。建康失守,皇上已逃到了海上,王贵质问岳飞,他们还能抵抗金人吗?自己越想心里越没底。岳飞告诉兄弟们,老百姓就是他们的底,宗帅临死前说过的三过河就是他们的底。
哈蜜蚩向四太子说起,赵构已经逃到了明州,金兀术说他逃到哪里自己就追到哪里,哈蜜蚩提醒那样他们的战线是不是拉得太长了?而且他说出了其它的弊端,可是金兀术执意已决,非要捉到赵构。赵构已无路可逃,没办法只能逃到海上。秦桧将奇珍异宝献给了大金的皇帝,同时提议暂缓停战,因为常年征战不利于社稷。
斡离不提议现在正是议和的时候,金王则指责他看不懂大势,如果四太子能把赵构抓起来,南朝五十年没有敢反,同时他说起秦桧是个可用之才,所以要把他留下来。手下告诉四太子,抓到一个降将,自称是杜充,杜充跪下来夸奖不远的将来将是女真人的天下,而自己愿意效忠大金。宇文虚中提醒四太子三思,因为他既然可以出卖大宋,将来也可以出卖大金,所以此人不可留,军师哈蜜蚩则认为此人可以留。
四太子下令将其松绑,并命人对他剃头编发。王燮的部队到处抢夺老百姓的东西,老百姓吓得都赶紧逃跑。岳飞到此处得知此情况,命令王贵他们安营扎寨,不许骚扰百姓,而自己则前去找王燮算账。岳家军都饿了三天都没有吃东西,战士们抱怨这比老家发大水都难,而且皇上都逃跑没有踪影。王贵他们只找到了几个包子,又酸又硬的,岳飞上前拿起包子吃了起来,并夸奖包子真是好吃。兄弟们尝过之后便愣了,傅庆将包子扔到了地上,岳飞命令他将包子捡起来吃掉。傅庆抱怨为什么王燮的部队想拿什么就拿什么?想吃什么就吃什么?岳飞拉着他前去看碑文,不管傅庆说什么,岳飞就下令:冻死不能拆屋,饿死不能掠夺。
梁兴向素素说起,岳飞部队上找不到皇上,下找不到统帅,而且又没有粮食,恐怕是撑不了几天了,素素听此骑马离开。手下向王燮建议,他们不如去投奔杜帅,王燮则说杜帅在大金那里还受不了重用,他们能做什么?所以他决定去找岳飞,打着他的旗号去投金,手下却担心岳飞不同意,王燮说自己提着岳飞的人头前去投金。
年三十,素素回到了家里,爹爹指责她把这里当成客栈了,想来就来,想走就走。
素素向爹爹问起,他们家的粮仓还在不在?因为岳家军从建康退守之后一直居无定所,所以可以让他们在张渚镇安营,一来可以让士兵好好休息,二来保宜兴一个太平。爹爹质问素素,他怎么知道岳家军居无定所?素素说起岳家军露宿街头,食不裹腹之现况。岳飞等人正在商议今后的去向时,王燮带人走了过来,牛皋生气的上前想要杀掉他,岳飞阻止,并亲自上前将他揣倒,拿剑砍掉了他的军帽,之后将剑刺入了他的肩膀。王燮说抢百姓的他也于心不忍,可是自己也是真的没办法,所以他是真心前来投靠他的。岳飞命兄弟将之前王燮刺自己的那支剑拿过来,要求他将此剑折为十段自己就原谅他。
王燮拼尽全力也折不断,岳飞原谅了他,并警告他日后再犯,地上的箭有几段自己就把他砍成几段。杨再兴站出来告诉大家,自己之前也是落草为寇,可是跟了岳大哥才知道什么是德,什么是义,所以他警告大家,今后谁敢落草为寇,先过了自己这把枪再说。王贵和傅庆张宪等人站出来表明自己的立马--跟着岳大哥抗金。
一名战士冲出来说,现在粮食都没了,命都不知道能不能保住,所以怎么去抗金?之后他蹲在地上哭了起来,有些战士听完他的这番话也伤心的哭了起来。岳飞上前告诉他,他们跟着自己流血拼命,自己有他们这样的好兄弟感激不尽,如果他们想回家种田看老娘,自己不拦着,而且会用好酒送他们一程,但是如果他们要落草为寇,就将他们杀掉。
岳飞向大家保证,如果真要饿死不可的话,自己肯定第一个饿死在他们前头,之后他命兄弟拿酒来。岳飞亲自敬酒给那位战士,战士大喊--不取中原,誓不还乡。这时素素爹爹张大年走了过来,请岳飞大军去张渚镇,因为自己已搭建了大营,而且存有十年的粮食。岳飞下令移师宜兴,屯兵太湖。百姓们都在那里欢迎岳飞大军前来,岳飞向张大年表示感谢,素素走出来故意质问岳飞,怎么光谢爹爹不谢自己呀?得知是素素帮忙,岳飞向她表示感谢。
大家伙在吃饭的时候,桂娘带着乡亲们给岳家军送吃的,牛皋接坛子的时候无意中握到了桂娘的手,他们不禁尴尬了起来,此时牛皋看桂娘眼都直了,而桂娘也是害羞的看着牛皋。百姓们都将吃的送给了战士,岳飞命令大家住手,并让百姓将那些东西都拿回去,之后下令,以后谁敢动百姓一草一木,违令者斩。
夜里牛皋翻来覆去睡不着觉,他质问王贵,那个桂娘怎以样?王贵质问他是不是看上桂娘了?牛皋则说桂娘那股风骚劲自己可受不了,要娶就娶温柔闲慧的那种……岳飞打算置一茅舍安置家眷,张大年邀请老夫人移住他们家的后院。岳飞以茶代酒感谢张员外之恩情。
素素和岳飞在园子里闲逛,看到那些桂棠树,岳飞猜测素素一定很喜欢桂棠花,要不他爹爹也不会给他种这么多。素素说这些树是娘亲手种下的,讲着娘的故事素素不禁流下了眼泪。岳飞送给素素一把剑防身,素素说也有礼物送给他,之后便带他去了那间自己亲手打扫的屋子。
岳飞向大家宣布,从今天起会将所有的将式正式整编,分为前军,后军,中军,左军……等十二军,之后一一命令牛皋他们负责不同的兵种,今后进行不同的训练。素素给岳母端过去一些点心,岳云夸奖点心真好吃,要是娘在也会喜欢的,岳飞听此不禁伤心起来。
傅庆向大哥说起,有人在建康看到一群难民逃跑,他们一路从南方逃到北方,路上遇到金人抢杀,死了很多人,其中有一对母女,还有个女娃十来岁……岳飞质问他怎么知道是她们?傅庆拿出了那个玉佩,岳飞见此伤心不已。高宠戴面具挡在了牛皋等人的前面,要求他们将粮食留下,牛皋说自己好怕呀,同时警告他把路让开,否则自己将手下无情。高宠对车内的女子说,是想看自己一个一个的打,还是三个一起打?牛皋听此生气的上前与高宠打了起来,怎料他们三人都不是高宠的对手,这时一群土匪冲了过来,害怕伤及无辜,杨宪下令放他们走。临走明高宠将自己的名字告诉杨宪他们。
杨再兴决定明天会会高宠,替兄弟出气,岳飞则说自己亲自去。杨氏高宠他们将粮食分给弟兄们吃,岳飞见状猜测那些粮食他们也撑不了多久。杨再兴他们搞到了一匹金人的铁屠服战马,兄弟们抱怨着这盔甲护得太严了吧,所以才会刀枪不入,岳飞查看过发现了百密一疏之处--马的脚踝。手下向岳飞禀告,外面有个叫高宠的前来闯营。
杨再兴指责高宠,前日兄弟打败还没去找他算账,今天他倒自己送上门来了,所以今日让他尝尝自己的杨家枪,高宠却说杨家枪还是源于高家枪,所以高家枪是杨家枪的祖宗,杨再兴生气的上前想要对付他,这时岳飞走出来阻止,高宠说自己是来借粮的,岳飞邀请他们加入岳家军,高宠却质问他借不借?岳飞下令拉两车粮食给高将军送过去。
岳飞质问高宠,自己借他的粮食他打算什么时候还?高宠无语,之后带着失明的杨氏离开。兄弟们见大哥高宠回来,不禁兴奋的前去搬粮食,杨氏说真想看看兄弟们的样子,可惜自己的眼睛看不到了。高宠承诺,就算找遍天下所有的名医,也要把他的眼睛治好。杨氏质问高宠,打算怎么安置那些难民?高宠说最难的就是粮食,今天找岳飞借,明天不知道找谁借去。
金兵带着那些难民走在路上,高宠戴着面具出现在他们前面,孝娥带着安娘赶紧躲在树后。金兵不是高宠的对手,这时他看到安娘于是便上前拿她做人质,高宠上前杀死金兵救了安娘,孝娥向他表示感谢。得知他们是岳飞的家眷,高宠决定带他们去找岳飞。
王贵兴奋的向岳飞报告,大嫂和安娘回来了,岳飞听此愣了,之后飞快的跑着去见孝娥和安娘。得知是高宠救了妻儿,岳飞跪下向他拜谢,高宠说自己承受不起,之后告诉他,粮草给他还回来了,岳飞再次邀请高宠入驻宜兴,高宠却拒绝,因为自己的娘子看不见,万一自己在战场上有个三长两短,她可怎么办?岳飞质问他,如果自己医好他娘子的眼疾,他是否会考虑加入?