宫本旅团已经集结好开始进攻,欧阳尊的城防图泄露,部队处处被压制,十八团的炮营还没打出一颗炮弹就被全部毁灭。吴松江听到枪响,意识到十一军和十八团已经上当,并安排手下去骚扰宫本旅团的炮营,减轻十八团的压力。欧阳小满和柳青也清楚了宫本旅团的迷魂阵,并感觉峰岭地区潜伏着一个日本的特务组织,就立即赶往宫本旅团指挥部槐树庄,用事先安装好的监听设备,监听日本旅团指挥部的动态。战斗结束,十八团炮营全军覆没,欧阳尊等人也感觉到内部出了内奸。而十一军赶往协助十八团的兵力,被四处封锁,同时也受到日本人的压制,死伤惨重。
欧阳尊的十八团受到火炮的重创,十一军努力营救十八团,怎奈日本人此次是有备而来。黑虎的小分队硬冲不下日本人的半机械化部队,自己也伤亡惨重,只能无奈撤退。大蟒带人突围到日寇的炮营附近,准备一举摧毁日本人的火炮力量,而因欧阳大满按兵不动,让十一军独自强攻,而后大蟒也在冲杀中,被炮火炸掉一只手臂。小满监听到宫本的通话记录,得到一个叫山口的名字。三营的范营长在西门的防线遭到日寇炮火的猛烈轰击,独立营阵地也被宫本旅团突破,十八团已经无险可守。
十八团两个主力营遭受重创,固守峰岭的可能已经是微乎其微,因此柳青安排共产党的一个排策应和保护十八团安全突围。欧阳小满知道峰岭早晚会失守,却执意留下潜伏,设法查明日本人潜伏在峰岭城的特务组织,柳青同意欧阳小满的建议。
一九三七年十月十五日,对于峰岭的守军和百姓来说,注定是一场噩梦,峰岭保卫战,持续了十五个小时之后,伤亡惨重的十八团,被迫撤出了峰岭城,当晚八点,峰岭城沦陷,当时许多人都不会想到,中国的军人不是败给了气焰嚣张的宫本旅团,而是败给了不动声色的山口特工组。
还好,在峰岭城柳青安排的一个排强悍的八路军队伍,硬是在包围圈打开了一道口子,让十八团趁势突围成功。当山口直圆得到峰岭地区出现八路军的消息,心事重重,决定要把峰岭地区的共产党组织查出来。赵惊蛰在牢中等待了五天,终于被日本人释放,但却被骗要在亲日契约书上签字,并与日本军官佐佐木握手拍照。刚放出来的赵惊蛰得到峰岭沦陷的消息,抢了一辆汽车就开往峰岭。山口来到保定,要求佐佐木带着他的影子部队去到峰岭地区,专门针对共产党的游击组织。赵惊蛰带松田樱子回到十一军。与石谷雨谈论十八团在青峰岭一带和十八团内部产生内奸的事情,让假装睡着的松田樱子全部听在耳中,若有所思。赵惊蛰来到吴松江长跪两天的坟前,赵惊蛰拔刀切掉小指,发誓要给死去的兄弟报仇。欧阳小满来到宪兵指挥部门前,从后面看到穿着长衫的山口直圆进入指挥部,转身回去报告柳青,却没有看清长相,要求柳青继续派人盯着。
赵惊蛰带松田樱子来到父母的坟前,松田樱子趁拜祭赵青山夫妇的机会,在坟前留下纸条传讯给山口直圆,已经查清十八团残余势力隐藏在清风岭一带。柳青夜半回来,告诉欧阳小满,没有见到穿长衫的可疑人物。赵惊蛰找到被杀的几个眼线尸体,感觉到,日本人早就知道眼线的存在,只是一直都不动声色,一直到十月十三号,宫本旅团打算向峰岭秘密推进的时候,才突然下手,一举杀掉所有眼线,彻底粉碎刘庄和十一军之间的联系,吃透了十八团,又对十一军了如指掌。
十八团和十一军都因欧阳小满曾出现在宫本旅团的指挥部槐树庄,而怀疑欧阳小满是内奸。松田樱子从十一军跑出来跟特务原善接头,传讯欧阳小满曾出现在槐树庄,山口直圆分析欧阳小满很有可能是共产党。山口接到佐佐木的电话,佐佐木准备将赵惊蛰的亲日契约书和亲日照片刊登在报纸上,山口告诉佐佐木,再缓两天,给赵惊蛰留一点表演的时间。赵惊蛰乔装日本军官在峰岭城内找到欧阳小满,问小满有没有去过槐树庄,小满不能把她和柳青去槐树庄具体所谓告诉赵惊蛰,因为这涉及到组织内部的保密原则。在没有得到组织上的允许之前,他没有权利告诉任何人。尽管站在自己面前的是她深深爱着的男人。
唐北找到司务长张龙,告诉张龙,欧阳尊现在也开始怀疑欧阳小满了,张龙表示他们放的烟幕弹已经成功。唐北不愿意将泄露城防图的事情嫁祸到欧阳小满身上,毕竟她们之间的关系不是一般的好。张龙一再劝说,唐北只能无奈放弃,因为城防图的泄露,也有她一份。
松田樱子在门外听到赵惊蛰和石谷雨谈论怀疑欧阳小满是否日本特务的事情,被赵惊蛰觉察,松田樱子假装喊他们吃饭,蒙混过去。欧阳尊找来欧阳大满,询问泄密的事情查的如何,大满怀疑是赵惊蛰搞的鬼,欧阳尊示意大满不要再将个人恩怨纠缠进去。
峰岭地区满地都是飞机撒下的保定日报,上面刊登了赵惊蛰的亲日契约和亲日照片,十八团怀疑赵惊蛰已经投靠日本人,同时司务长张龙来报,前一天看到赵惊蛰和欧阳小满在一起。欧阳尊让欧阳大满把特务连派出去,找到欧阳小满,并将其带回。一张报纸,两张照片,在峰岭地区掀起了轩然大波,几乎所有人都认为赵惊蛰投靠了日本人,出卖了十八团,是导致峰岭失守的罪魁祸首,欧阳小满再一次被推到了重重的迷雾之中。
十一军内,经过赵惊蛰和吴松江的解释和分析下,众将士选择信任赵惊蛰,但独眼老三认为,这个事不能就这么算了,赵惊蛰决定痛痛快快,漂漂亮亮打一仗,把脸面打回来。
松田樱子将赵惊蛰出山寻找欧阳小满和十一军准备用行动证明自己清白的消息通过联络人告诉了山口直圆,山口直圆安排王顺,将城中的眼线全部撤回,全力寻找欧阳小满,并说明这是找到共产党的唯一希望。在宪兵指挥部乔装蹲守的欧阳小满被欧阳大满找到,欧阳小满利用回家换衣服的借口,借机逃离。晚上,欧阳小满利用自己的日语专长,混入宪兵指挥部,并偷听到宫本和山口的谈话,却被巡逻士兵发现,欧阳小满在赵惊蛰的掩护下成功逃离,并从赵惊蛰家暗道逃跑的时候,被欧阳大满截住。
铁处长安排张龙进城把军医院地下室的药品偷出来,张龙领命而去,铁处长唤来一名士兵去跟踪张龙,而此刻的一切都被暗中的唐北看的一清二楚。山口直圆怀疑偷听的人正是欧阳小满,让探子转告松田樱子,欧阳小满已经掌握了山口特工组的秘密,如果欧阳小满来找赵惊蛰,务必要铲除欧阳小满,不给她张口的机会。松田樱子提醒探子,原善那边也要提醒,万一欧阳小满跑回青峰岭,那就麻烦了。
欧阳尊收到情报,日本人的运输队从保定到峰岭给宫本旅团运送给养,欧阳尊带着独立团去吃掉他们。唐北射杀了跟踪张龙的士兵,并告诉张龙已经被怀疑,张龙知道自己已经暴露,不能再回青峰岭了。
张龙要求唐北独自回到十八团,唐北顿感孤立无缘,特别害怕自己也暴露,要求张龙将自己也带走,张龙不同意,转身离去,唐北陷入疯狂,开枪打死了张龙。
这一幕被赶来的原善看到,原善逼迫唐北赶在欧阳尊之前把欧阳小满杀掉,然后将内奸的罪名嫁祸给欧阳小满,原善给了一包药和一支针剂,让唐北把药放在欧阳小满的饭菜里,然后会发生呕吐和发烧,然后再拿给的针剂用在欧阳小满身上,欧阳小满就会神不知鬼不觉死掉,并且让唐北推脱掉关系。唐北思虑很久,无奈接受。
欧阳大满带着小满回到十八团,将欧阳小满交给唐北照顾。唐北找到炊事班,偷偷在小满的饭汤中加入了原善给的药。铁处长和柳青接头,告诉柳青,欧阳小满被怀疑是内奸,欧阳尊是个讲原则的人,准备一查到底,大义灭亲。铁处长又告诉柳青,十八团真正的内奸是司务长张龙,并已经派人盯住,柳青让铁处长暂时不要打草惊蛇,准备将所有内奸连根拔除。小满发烧,王军医前来查看,让唐北给欧阳小满打一针盘尼西林。唐北偷偷将准备好的针剂加入了欧阳小满的输液瓶中。欧阳尊在赶回十八团的路上,见到被枪杀的司务长张龙和军需处的小邓。欧阳尊发现都是铁处长部门的人,要铁处长给个解释。铁处长将怀疑张龙是内奸的事情一并说出。欧阳大满反映,两个人是被同一支枪所杀。此时,范营长驱马赶来,告诉欧阳尊,欧阳小满出事,欧阳尊赶到病床前。
王军医告诉欧阳尊,小满死于心肌梗塞。欧阳大满,找到独立营刘营长,告诉他赵惊蛰前一天晚上也出现在峰岭城,并且跟欧阳小满已经见过面,而且怀疑小满肯定掌握了什么不可告人的秘密,所以被别人灭口,这让刘营长开始对赵惊蛰产生怀疑。赵惊蛰派白龙带来在维持会混饭吃的幺鸡,打听到前一天晚上整个峰岭城鸡犬不宁是为了抓欧阳小满,而且欧阳小满去了赵惊蛰的老宅子。赵惊蛰确认欧阳小满从他以前的房间暗道逃走后,遣走了幺鸡。
松田樱子借喊赵惊蛰吃饭的时机,偷看赵惊蛰他们偷袭日本人的作战地图。突然外面一声枪响,赵惊蛰到现场,发现是独立营的陈班长。刘营长带人赶来要见赵惊蛰,吴松江为避免麻烦,让赵惊蛰回避。刘营长告诉吴松江欧阳小满已死。赵惊蛰检验陈班长身上的伤口和子弹,确定是狙击步枪所发,怀疑这是一出离间计。松田樱子训斥手下不应该用狙击步枪杀人,并命令将用枪的人杀掉。吴松江和石谷雨将欧阳小满的死讯告诉赵惊蛰。赵惊蛰单枪匹马来到十八团,要带走欧阳小满的尸体,吴松江赶来,拿出了狙击步枪的子弹,并说明了是敌人的离间计。赵小雪的出现让欧阳尊欣喜不已。
赵惊蛰怀疑小满的死跟内奸以及特务组织有关系,也认定了欧阳小满共产党的身份。同时也怀疑十一军和十八团都隐藏着内奸。黑虎与山下的于美珍关系暧昧,让松田樱子撞见,松田樱子准备利用这层关系胁迫黑虎。欧阳大满比对张龙和小邓尸体的子弹头,发现了一些蛛丝马迹。第二天大满找到在给小满烧纸的唐北,趁机说出了打死张龙的枪是勃朗宁,大满质问唐北为何要杀死张龙,小满说出自己上了张龙的当,变成了泄露城防图的帮凶,并告诉大满,自己也杀了小满,大满气愤之下,拔枪顶住唐北的额头。
唐北面对欧阳大满的枪口,沉默不语。欧阳大满一阵犹豫之下,放下了枪,准备再给唐北一次机会。松田樱子找到探子,要求派人跟踪黑虎的行踪。唐北告诉原善,欧阳大满已经知道是她杀了张龙和欧阳小满,现在需要找一个替罪羊,需要原善的帮忙。