表哥刘明翰因为曾经在日本学医被国民政府怀疑和日本人有勾结而被警察局抓走。胡家上下不知所措,只能讨好薛君山,指望他在警察局上下打点。而薛君山因为湘君和刘明瀚的过往而起了嫉妒和报复之心,表面上装着在帮刘明瀚,暗地里却把挪用军用物资的罪名按在了他的身上。刘明翰在狱里被严刑审问,在湘君前来探监的时候,刘明翰悄悄告诉她自己已想到是薛君山在栽赃诬害,湘君惊诧不已。正在绝望之时,刘明翰突然被一群不明身份的人强行带走来到医院。原来,一位师长在岳阳战役中被炸断腿,手术只有刘明翰才能做。经过手术,刘明翰保住了师长的腿,师长为了答谢刘明翰,便以自己的名义替他担保把他救出监狱。薛君山见状,忙把自己栽赃刘明翰的证据撇得干干净净,瞒过了一家人的眼睛。湘君拿着奶奶做的饭菜去医院看望刚刚出狱的明翰,希望能消除他和自己丈夫的“误会”。
开大烟馆的汪老板因想少给薛君山一些保护费到胡家求情,得知薛君山开了烟馆,胡长宁义正言辞地指责薛君山,薛君山却不以为然。为了多赚点外快,薛君山又捣鼓起其它生意,私用军车给长沙市的老板们运货物。胃口越来越大的薛君山居然打起了军用火车皮的主意,他拉着顾清明的大旗说是湘湘和他已经订婚,带着喜糖来到火车站四处活动。盛家老板听说了湘湘又被许配给顾清明,认为薛君山脚踏两只船,火气冲冲的找到他,但是被薛君山以帮盛家转移物资为幌子给忽悠了过去。
长沙火车站伤员众多,顾清明前往查看情况,车站黄站长却将薛君山利用火车皮私运货物得到的分红献给顾清明,顾清明这才知道薛君山打着自己的幌子以权谋私发不义之财。顾清明带人将薛君山押回保安处送交给他的上司徐权,徐权虽然忌惮顾清明,但对薛君山也无可奈何,只得做做样子关了薛君山两天。顾清明去找张主席商量事宜,却被警卫拦在门外。张主席府邸大官云集戒备森严的阵势让顾清明预感事态不妙。他悄悄潜入会场,却惊诧的得知张主席正在落实焦土政策,秘密布置蒋介石下达的火烧长沙城的任务。顾清明愤慨不已,认为长沙城千年缔造没有毁于日本人之手怎可自行焚烧,可是他也无力改变蒋委员长的决定。小满一心想回湘潭老家接手大爷爷说好的留给他的家业,然而胡奶奶却一口回绝,小满冲着秀秀撒疯,并赌气独自离家准备回湘潭。小满在渡口被难民挤得上不去船,还把身上的钱都用来给难民买馒头,身无分文的他只得走路去湘潭,却不知道自己的一家老小在着急忙慌的找他。顾清明在施粥棚发现并收留了小满,小满想跟他当兵打鬼子,却被枪声吓得尿了裤子。薛君山前往保安部开会,从徐权口中听到了焚烧长沙城的命令。
军营里关于焚烧长沙城的流言已经炸开了锅,顾清明为了稳固局势不得已下令抓到传播消息的人杀一儆百。小满躲到顾清明床下,听到顾清明的副官苦苦哀求顾清明劝说上峰阻止焚城,连忙跑回家中告诉家人。军营里有太多长沙当地的士兵,他们的一家老小大多都在长沙城,顾清明硬着头皮给父亲打电话,希望他能出手相助解救长沙,但最终不了了之。顾清明决定带部队枕戈待旦,与敌人血战到底。薛君山开完会回到家中,心急之下安排胡家人收拾行囊转移到湘潭乡下,而胡奶奶任凭全家劝说,无论如何也不同意回到湘潭,一家人只得滞留在城内。
胡长宁和盛家父亲相约商讨湘湘和盛承志的婚事,想快快让他们结婚然后送去后方,薛君山得知后拍板决定第二天就把婚事办了,湘湘死活不依,全家最终定下第二天先给湘湘订婚。湘湘和小满跑去医院通知表哥和金凤最好赶快离开长沙城,可两人都决议无论发生什么都会留在长沙。湘湘有些害怕结婚,却也逃不脱家里的安排,全家都在为湘湘的订婚忙里忙外。湘湘出嫁之日正值国父诞辰纪念日,顾清明收到了来自市长的邀请函,准备趁出席纪念会的时机再次约见张主席。
领到为焚城提供燃料供应任务的薛君山被长沙城里的老板们叫去吃酒,老板们软磨硬泡想从他嘴里确定焚城的消息是否属实,薛君山不敢说出实情,只得用假话把大家稳住,内心却非常焦灼。湘湘左思右想都不想嫁人,在小满的怂恿下偷偷跑了出去。订婚宴开始后,盛家父子发现湘湘逃婚,大怒之下摔筷走人。顾清明在纪念会上碰到双胞胎兄妹,听说湘湘逃婚,感到十分意外。这时有人大声传信说日本人快进城了,全城大乱。顾清明再度去找张主席,却依然求见不得。凌晨,长沙城内突然火光一片,风助火势一会就烧了大半个长沙城,市民却还都在睡梦之中。薛君山不知道谁下的命令放火,因为按原计划,没接到张主席命令不得焚城。感觉事有蹊跷的薛君山打电话给徐权,却得不到明确答复,他只得一边让副手莫小弟将家人送出城外,一边组织弟兄们抓紧救火。莫小弟刚赶到家中就赶上警备团正准备放火烧薛宅,被他及时制止。
上车之前胡奶奶听闻日本鬼子还没打过来,倔劲一犯决定留下来看家,胡长宁无奈只得自己留下陪着,让湘君带着其他人到湘潭县里避难。市消防局的工作人员都在逃难,顾清明根本阻止不了,长沙城火势越来越凶猛,市民纷纷四散逃难。顾清明以为是薛君山放的火,前去质问他,薛君山斩钉截铁地对顾清明说不是自己放的火,说罢便急匆匆赶去救火。