小坤的父母仍然焦急的在街上四处询问有没有人见过小坤,路过的何楚天看到了他们,认出了他们是老杰克的房客,想要帮助他们,却被季萱阻止,季萱告诉他,以后他想做什么,接触了谁,都必须向自己汇报,因为自己是他的上级。
赵汗青表扬历文轩,说他们出色地完成了任务,随后交给了他们一个更为艰巨的任务:在立人大学校庆之时,刺杀上海伪政府市长付庆海。赵汗青承诺,完成这次任务之后,就送他们去重庆。为了不牵扯到学生,历文轩和王佳男申请独立完成任务,却被赵汗青拒绝。
历文轩看穿了赵汗青其实只是在利用他们,这项任务无论失败还是成功,基本是有死无生,枪声一响后,即便是只鸟也很难逃离出学校。知道了自己即将面临死亡的命运,历文轩并没有放弃任务,而是回家去和谢若雪、韩疏影做了告别。历文轩告诉韩疏影,自己即将去执行一个十分危险的任务,也许有死无生,所以他希望韩疏影能让谢若雪和自己离婚,免得自己拖累她,韩疏影十分伤心,却不得不答应他。
何楚天的那份假资料被送到了谢天赐的手上,他立即认出了这正是何楚天,谢天赐让自己的手下盯住何楚天,看看他是否有异常。何楚天正与季萱一起出席一个聚会,他与宾客寒暄之时,谢天赐也来到了这次宴会,稍微和其他的宾客打了招呼之后,他径直找到了何楚天,开门见山地告知何楚天,韩疏影曾经拼命把送他的遗物回家的事情,为了任务,也为了不牵扯到韩疏影,何楚天只好装作完全不把韩疏影放在心上的样子,不料这却让谢天赐对他起了鄙视之心。
季萱将谢天赐的身世告诉了何楚天,他们意识到,此时何楚天如何处理与韩疏影的关系将会是外界关注的重点。二人商议良久,却也没有商量出结果,于是季萱决定,立即向上级汇报。
谢天赐将何楚天还活着的消息告诉了韩疏影,并带她去了一家舞厅,韩疏影看到一副沉迷风月场的样子的何楚天,她十分生气,逃离了舞厅。何楚天追出去,由于谢天赐在附近,他不能吐露真实情况,只好半真半假的倾诉了自己对战争的厌恶,韩疏影万分伤心,何楚天抱住她,让她忘掉自己。
何楚天的改变让韩疏影万分失落,甚至晕倒在雨中。谢天赐把她送回家中,韩疏影失落的样子让谢若雪十分担心,她找到孙金宝,让他帮自己找到何楚天的住址。何楚天对于这种每日带着面具生活的日子十分抵触,他跟季萱说自己不干了,并与其大吵一架。此时谢若雪来到了这里,告诉了何楚天韩疏影为他付出的一切,并愤怒地质问他难道没一点愧疚之情。此时,尽管何楚天嘴上说要不干了,但是为了大局,他还是和季萱一起演戏,装出十分混蛋的样子来给谢若雪看。
季萱对谢若雪说自己可以给她一笔钱,请谢若雪和韩疏影远离自己和何楚天么生活。谢若雪一时不知道该如何回答,这时,韩疏影从旁边走了出来,说道钱是世界上最没有价值的东西,慷然答应了季萱的要求。接着,韩疏影将何楚天的牌位还有何妈妈的牌位留给了何楚天。何楚天看到她们远去的身影,痛苦地抱着牌位倒在沙发上。
韩疏影回到家中后,小裁缝拿出来两件新衣,告诉她这原本是老杰克留给她在战后嫁人的衣服,可是现在何楚天当了汉奸,所以就把衣服交给韩疏影让她自己处理。韩疏影无意间看到报纸报道立人大学在周三校庆时傅清海将演讲的消息,很快猜到了历文轩他们很可能会在那天刺杀傅清海。与此同时,立人大学的学生们在赵汗青的鼓动下,早已将生死置之度外,接受了把毒药缝在衣角的建议。
当晚,学生们在与自己最亲的人告别,生死面前,阳光和岳梅也终于走到了一起。第二天,校庆如期进行,趁着收拾场地的时间,学生们摸清了校庆地点的环境。借送扩音设备的机会,众人把枪支送进了礼堂,期间,看场的军人要求搜查设备,多亏教导主任过来帮他们解了围。
校庆开始,傅清海在台上大肆宣讲自己的投降主义言论,历文轩在台下偷偷按了一个按钮,把扩音器给关了,接着他以检查线路为由,接近了傅清海,却由于动作过慢,被傅清海的保镖发现了苗头。历文轩发现势头不对,仓促开枪,击中了傅清海的肩膀。刺杀失败,历文轩等人趁着混乱慌忙逃跑,恰好遇到执行任务的孙金宝,孙金宝把他放走,并将其他警察引向相反的方向。
孙金宝的计策并没有起到太大的作用,很快,历文轩等人还是被追上了。他们与伪政府的人展开了枪战,小武腿部中枪,看着衣角上的毒药,他终究还是没有勇气吞下去,被伪军俘虏了。其他人在赵汗青的接应下逃了出去,历文轩想掉头回去救小武,却被赵汗青阻止。任务失败后,历文轩等人被勒令上交枪支。阳光担心小武万一逃出来找不到汇合的地点,向组织隐瞒了自己把集合地点告诉了小武的事,他相信小武即使被抓到了也不会吐露出关于他们的情报。小武被捕之后,没有经受住敌人的恐吓,他把他们的集合地点告知了日军。晚上,来接应他们的船只看到日本人,便立刻掉头离开了。在没人接应的情况下,演剧队伤亡惨重,历文轩二人也被日本军人围了起来。
穷凶极恶的日本兵扣动扳机,王佳男为历文轩挡住了两颗子弹,历文轩也被击中了胳膊。伤心不已的历文轩趁一个日本军人不备,抢过来他的刀,之后凭借精湛的肉搏技艺,将三名日本兵一一格杀。之后,他赶到王佳男身边,奄奄一息的王佳男在临死前向历文轩表明了自己喜欢历文轩的心迹,之后永远离开了人世。
历文轩去找赵汗青,却发现早已是人去楼空。历文轩这才意识到,自己和自己的学生们恐怕是被赵汗青当枪使了。他给韩疏影打了电话,让韩疏影带一些伤药给自己,不料他们的通话被路过的谢若雪听到了。韩疏影禁不住谢若雪的苦苦哀求,答应带她一起去给历文轩送药,出门后,韩疏影借口忘记带金疮药,让谢若雪回去拿,支开谢若雪后,韩疏影匆匆赶往历文轩的藏身之地。韩疏影得知演剧队近乎全军覆没的惨痛事实,询问历文轩接下来的打算。历文轩告诉她,自己打算扒上运煤的火车离开上海。韩疏影慌忙凑了点钱,之后一直送历文轩送到铁路上,历文轩拜托韩疏影照顾好谢家姐弟,韩疏影爽快地答应了。
回到家中后,韩疏影原原本本的将事情的真相告诉了谢若雪,谢若雪知道历文轩如今正在亡命天涯,想要去和他一起逃离上海。韩疏影以谢若雪前去于事无补为由拒绝了谢若雪的请求。日本军人知道韩疏影一家和历文轩的关系很好,来到韩疏影家中搜查历文轩的踪迹,什么也没有发现。韩疏影拿出了谢若雪和历文轩的离婚证书,保证了谢若雪的安全。日本人走后,谢若雪质问韩疏影为何背着自己办理了离婚手续,韩疏影无言以对,因为她自己也觉得自己这样做的理由不够充分。
丰收看到了何楚天装出来的和日本人十分亲密的样子,她慌忙把这个消息告诉虎子。
何楚天在和同事打麻将的时候,被告知经常会有不明身份的船只出港,但是不要管,否则会引火烧身。何楚天托自己的同事帮助自己引荐武田吉夫,他的同事很爽快地答应了。办完了事情,何楚天愉快地回家,刚到家就见到了久违的虎子。虎子全然没有往日的亲热,拿着枪顶着何楚天的头,质问他为何要投靠日本人。何楚天反手制住虎子,并告诉他,如果还愿意相信自己,就到江边二人经常一起喝酒的地方等着他。黄浦江边,何楚天向虎子解释了自己所做的一切,虎子相信了他,并请他帮自己弄些子弹,何楚天爽快地答应了。
宪兵队的人让韩疏影和谢若雪去认领历文轩的尸体,来到宪兵队门口,孙金宝给韩疏影使了一个眼色,韩疏影看懂了他的意思,于是装作十分痛恨谢若雪的样子,训斥了她一番。孙金宝上前,暗地里用手帕弄晕了谢若雪,于是谢若雪被抬了回去,只有韩疏影一个人去指认尸体。
宪兵队的人同时请来谢天赐来指认尸体,谢天赐看过尸体之后,只对韩疏影说了一句节哀顺变,没有揭穿死者不是历文轩的事实。韩疏影从宪兵队回去后,孙金宝过来告诉她,自己情急之下不得已才找了一个死人来顶替历文轩。不明就里的谢若雪一直待在屋子里哭个不停,一是文轩的死讯让她无法接受,二是韩疏影在宪兵队门口说的那些话让她伤心欲绝。几天后,韩疏影感到自己周围盯梢的人少了,这才将真相告诉了谢若雪。
孙金宝想要向韩疏影表明自己的真心,却在谈话中就得知她心里一直挂念何楚天。谢天赐告诉武藤吉夫,宪兵队抓到的其实不是本人,并说出了自己不告发宪兵队的原因,武藤吉夫相信了他,但是随即警告他,在别国的疆土上,让别人真心实意为自己做事是不可能的,并且让他抓紧商会的运行,一定要将各个产业都牢牢控制在自己手里,随后,他还告诉谢天赐,美国人送给蒋介石的那船物资就是自己拦截的。
何楚天想向上级申请一笔款项送给韩疏影姐妹,帮她们离开上海,被季萱拒绝,他想拿自己的私人存款送走韩疏影她们也被季萱阻拦。季萱为了不再让他生事,掏出自己的首饰,让何楚天去做他想做的事情。何楚天让人约来了韩疏影,拿出了首饰让她离开上海,却被韩疏影误以为这是季萱的意思而愤怒的拒绝了他,并摔门离去。
由于叫一个名川下的日本人的引荐,何楚天认识了许许多多身兼要职的日本人。在宴席上,他看到了出来跳舞的一名演员,正是失踪已久的小坤。小坤也认出了他,十分吃惊,因为在工作时走神,她被女老板拉了出去打。何楚天出面,保下了小坤。小坤告诉他自己在这里的悲惨遭遇,何楚天决定把小坤就出来。何楚天把小坤的事情告诉了虎子,并且送给虎子一包子弹。虎子潜伏入日本人开的那家饭店,不料却被人发现。一番激烈的枪战之后,他成功的救出了那队女孩,可是其中一个女孩告诉他,还有一个人被困在地下室里,虎子回去救出那个女孩,随后,一把火烧掉了饭店。女孩们跑了出来,被孙金宝等人发现,孙金宝慌忙送小坤等受伤的女孩去了医院。
季萱看出了何楚天背着自己做了一些事情,她警告何楚天,假如因小失大,那他就是国家的罪人。