当陈如歌把朱立文的事情告诉靳雨堂希望他小心时,靳雨堂向她展示了一套婚纱,并身穿国军的军服向她求婚。陈如歌有些措手不及,告诉靳雨堂自己已经把他当做了家人。遭到婉转拒绝的靳雨堂也觉得今天太唐突,他告诉如歌自己可以继续等待。
离开靳雨堂的陈如歌来到方元处,告诉刚刚发生的一切,希望能得到方元的实话,但是没有。陈如歌要求还回她的珍珠塔,那是她的陪嫁之物。方元心里很难过,不过在徐大夫那里他没有得到任何安慰,相反,胡安、余霞和徐大夫都在劝方元,绝对不能告诉陈如歌自己的身份,因为如歌身边太多的不确定性,会严重危及到工作站的安慰,而且如果这份流血牺牲的工作没有原则没有纪律,大家都无法顺利展开工作。徐大夫还告诉大家,新上任的冈村宁次调集大量伪军对根据地进行清乡,粉碎这次清乡行动,此时策反靳雨堂尤为重要,所以此时感情用事会带来很大的危险。
方元最终将珍珠塔还给了方元,他自己闷头在房间内画起了珍珠塔的草图,自己动手做珍珠塔。
鹿岛来苏州,在北野的陪同下巡视了警备师,并一同前往医院,所有病患、家属和医护人员都站出来迎接。北野向他一一介绍当地的名人。当鹿岛看到陈如歌时,希望她陪同一起吃饭,被如歌拒绝。松井拔出枪对其威胁,方元站出来告诉鹿岛虽然陈如歌是自己曾经的未婚妻,但保护他是男人的事情,他愿意用生命保护她。于是,他和鹿岛用武士的方式进行了一场比试,鹿岛输了。
靳雨堂得知这件事在警备师大发雷霆,被肖团长听见后他悄悄向北野报告。而靳雨堂也立即赶到了北野办公室,扬言要辞职,说陈如歌时自己的未婚妻,被鹿岛侮辱这绝不是误会。北野很兴奋听到靳雨堂说道陈如歌时他的未婚妻,极力劝说靳雨堂。
徐大夫紧急找来方元,告诉他苏北浙皖的伪军联合行动,要对苏北的新四军形成合围,为了拖延敌人的清乡行动,以解苏北根据地之围,总部急令要求他们立即炸掉苏州木渎军火库。所以,徐大夫要求方元立即弄清楚军火库的兵力部署情况。第二天一早,方元和白副官见面,并得知军火库里有警备师的一个连,都是自己人,于是两人计划釜底抽薪。当方元把军火库的防区布控图交给徐大夫时,却得到无法执行任务的决定。徐大夫告诉他,总部首长为了确保行动成功,派来一个突击队,自己不能亲自参战方元颇为失望。
朱立文抱怨鹿岛大将没把警察局当回事,加上谷多的一番挑唆,他即可赶往警备司令部见鹿岛大将,他告诉鹿岛靳雨堂曾经是狂热的反日分子,并说木渎军火库全部都是警备师的人,建议将人选换成皇军的精锐力量。 可当白副官来报信的时候,方元和那16个同志已经到了军火库附近,为了保护其他人,徐大夫不允许任何一个人去军火库,方元眼看着那16个同志被枪杀。第二天他回忆着当晚的事情,忽然明白过来,那些人不是警备师,而是宪兵队的人。他急忙找到顾三,带着他的游击队重新回到苏州。
而日本方面,因为朱立文的提议让鹿岛对他刮目相看,就连开会的位置也让北野让给他,而北野在会上还遭到了鹿岛的怒斥,朱立文和北野之间产生了一丝间隙。
徐大夫告诉方元,总部同意全力摧毁军火库,打乱日军部署。方元希望余霞帮一个帮,如果他没有回来,必须把这封信交给如歌。如果他行动失败,她和胡安必须立即撤离,保护好电台。
方元带着人成功完成对木渎军火库的爆炸,第二天警察全城搜索。余霞和胡安以为方元没有回来,招致谷多私闯民宅,就在他准备踢门的时候,方元穿着睡衣打开门。等谷多等人离开后,余霞他们才发现方元受了伤。看到方元平安回来,余霞将那封 原本是要交给如歌的信,重新放到方元的手中。
木渎军火库被炸,鹿岛暴跳如雷,他要北野破腹自杀,朱立文战战栗栗地说这事不全怪北野,北野不可以死,因为他对苏州的地形很熟悉。鹿岛狂怒地摘了了北野半个领徽。靳雨堂请北野喝茶,说起他和北野都是朱立文向上爬的台阶。而朱立文在鹿岛面前说,新四军一再来木渎,不排除内鬼的可能,他认为靳雨堂的嫌疑最大。鹿岛找来靳雨堂,除了炫耀 一番权利之外,并没有实质性的发现,但他要求靳雨堂去清乡。
靳雨堂快急疯了,一旦去清乡,做叛徒的事情就坐实了,二,他的兄弟全部都当了炮灰,现在唯一的办法就是刺杀鹿岛,他自己刺杀鹿岛鬼子混乱之时,希望白副官用他的生命保全兄弟们的生命,带他们出去。
这晚如歌约着靳雨堂到医院,在长条凳上如歌说自己知道靳雨堂为了兄弟准备刺杀鹿岛,但这件事不可行,靳雨堂根本接近不了鹿岛。她告诉靳雨堂自己愿意嫁给他,在婚礼酒里面放麻醉剂,如歌告诉靳雨堂她是医生,会掌握剂量,4小时候后因心脏麻痹而死,就跟喝多酒一样。靳雨堂不同意,如歌坚持自己的方案,并告诉靳雨堂消除这些恶魔不仅仅是他一个人的事。
白副官告诉方元,在清乡行动之前会靳雨堂会宣布他和如歌结婚。方元分别找到两人,却被两人的冷漠所刺伤。耳另一边,朱立文想通过鹿岛阻止靳雨堂迎娶陈如歌,却也没有讨到好处。
徐大夫告诉方元,组织上建议在靳雨堂的婚礼上狙杀鹿岛。一旦鹿岛被刺杀,就算不能阻止清乡,但可以拖延时间,毕竟根据地有很多老人和孩子。
而军统苏州站的最高指示,必须在靳雨堂的婚礼上做掉鹿岛。党国兴旺,匹夫有责。
婚礼上,方元呆呆地看着陈如歌挽着靳雨堂的手走进现场。而余霞早已悄悄走进房间内,选择好最佳位置准备狙杀鹿岛。到了新郎新娘向鹿岛进酒了,可是余霞还没有动手,方元焦急地等待着。军统战的人突然拔出手枪,现场顿时一片混乱。
靳雨堂要白副官带着如歌等人回同里,结果路上被谷多拦住带回了警察局,靳雨堂也被北野控制了。
在北野的办公室,靳雨堂问北野是什么意思,让朱立文扣押陈如歌。北野话饶了一圈后,希望靳雨堂娶她的侄女美子,但靳雨堂坚决不同意。北野立即给朱立文打电话,如果陈如歌不承认,立即杀了她。靳雨堂被逼无奈,同意娶北野美子。
北野拆散了美子和松井的爱情,强迫侄女嫁给了靳雨堂。两人立即举行了婚礼。松井醉醺醺地拿着军刀冲过来,被北野阻拦。而朱立文为陈如歌准备的结婚戒指摆在他面前,陈如歌说着让她恶心,就算是死也不会嫁给他。朱立文留下了伤心的眼泪。恰好此时朱父来到警察局,强行带走了干女儿陈如歌。方元远远地看着朱父的车离开,他默默地离开。