草上飞和戏子好容易摆脱了日军巡逻队,不料在城门口却遇到了马天贵带着伪军检查,藏在车中的炸药眼看就要暴露。此时,明远赶到,挟持马天贵,命令伪军停止检查。然后又草上飞一起借助马天贵之手,装作战俘,混进日本军营。
心月和方子梁也在积极准备营救,他们已经向区委汇报,大部队几天内即将开到江城。但是白翻译告诉心月,日军的屠杀计划很可能提前。心月大惊,因为这样一来,大部队将无法及时赶到,而江城地区的游击队人力不够,装备不足。但现在屠杀迫在眉睫,张书记等人和大批群众危在旦夕,只能兵行险招,以现有力量突袭日本军营。
白翻译暗中协助心月搞到武器弹药,她和方子梁带领队员们前往日本军营外面的树林,只等白翻译打开军营大门。但她没有料到,白翻译此时已经暴露,正在被竹田严刑逼供。
牢房内,美丽的女孩小翠和哑巴、张书记等人关押在一起。看守日军垂涎小翠美貌,把她带到旁边的炮楼。
就在小翠即将遭到凌辱之际,明远和草上飞赶到,杀死日军,救下小翠。机灵的小翠猜到明远和草上飞要找的人是谁,两人带着小翠潜入牢房。
明远和草上飞在小翠的带领下,一路搜寻,逐步接近黑牛和哑巴关押的位置。凭借着他们过人的机警以及草上飞出神入化的“手艺”,搜索过程中一些有惊无险的遭遇,都被两人一一化解。不料,就在他们刚刚找到黑牛哑巴的时候,几名日军突然来到,明远和草上飞猝不及防,被日军发现,危急关头,张书记带人打倒日军,救下明远二人,双方兵合一处,准备联手越狱。
军营外,戏子、老候、木头按照计划,带着炸药潜伏在墙外,军营的另外一侧,心月和方子梁也带人埋伏在日本军营外面的树林中,等候进攻的最佳时机,这个看似安静的夜晚正在酝酿着巨大的杀机。心月没有想到的是,白翻译在日军的拷打之下,说出了心月的劫狱计划,竹田布下重重伏兵,等候心月他们踏入包围圈。不料就在此时,军营中突然乱作一团,明远和张书记带领大家暴动。墙外,老候、戏子、木头内外夹攻,为了炸出一条通道,老候牺牲在鬼子的枪下……
周明远带着一众兄弟们冲入了日军的阵地,黑牛为救新四军的张书记不幸中弹身亡。
新四军的操场上,张书记在见识到了周明远他们的英勇行为后,深受感动,觉得在这样的一个大时代环境下,能有这样的一群人为国为民,实为国家之幸,从而萌生了想将周明远他们收编为新四军的想法。
周明远带着弟兄们为黑牛下葬,老八回忆起幼时他和黑牛两个人在地主家受尽欺辱,黑牛处处照顾他的场景,当周明远他们准备将黑牛入土为安时,老八疯了一样的阻止他们将黑牛下葬,经过兄弟们一翻开导劝解,老八终于同意让黑牛入土为安,但是他们却不知道,就在他们身后不远处有一双眼睛一直盯着他们——正在之前被日军抓走的小翠。
而在新四军的内部对于吸收周明远他们入编,也形成了两股截然不同的意见,杨心月方面认为他们是可以经过改造服从军队纪律的优秀军人,而方政委却认为他们桀骜难驯恐有叛变的可能。
日军方面,竹男大佐也受到了日军高层的种种不满,面对节节失利,日军高层决定派小野君去协助竹男大佐进行下一步的行动。
与此同时,杨心月准备出发去找周明远谈收编事宜,但方政委放心不下,觉得周明远一行人太过危险,故而准备了一队人马陪同杨心月一起去谈收编事宜,对于这样的安排,杨心月并不赞成,觉得方政委此举无疑会加重与周明远之间的误会,断然拒绝了方政委的提议,方政委见杨心月去意坚决且不肯妥协遂决定陪同杨心月一同前往。
杨心月和方政委很快找到了周明远他们的所在,一进门二人便被小飞、木头他们几个兄弟包围了起来,杨心月表示自己无意起争端,只是来找人而已,这时周明远出现说杨心月是来找他的,原来他们二人早就相识,以前曾是同学。
周明远和杨心月离开,这时方政委发现大门还开着,遂告知小飞他们,喜子在关门时发现似乎有人在一直盯着他们这个院子,不放心便追了出去,几翻辗转,发现了原来是小翠一直跟着他们,原来小翠是因为太饿了,所以才一直跟着他们,喜子看不过去给了小翠一些钱将小翠打发走了。
多年不见,杨心月和周明远都比之以前有了不小的变化,而还在学生时代的杨心月就已经加入了中国共产党,此次她将一切向周明远和盘托出并承诺可以为周明远成立一支特别的行动小队,就是打算说服周明远加入中国共产党,但周明远却因为此前自己父亲的缘故对于加入中国共产党有着难以打开的心结,觉得一切搞政治的人都是不可信任的,另一边方政委也在说服着小飞、木头、喜子他们。
经过一翻考虑之后,周明远拒绝了杨心月的收编提议,但同意可以成立一支特别的小队,但不听从新四军的指挥,却需要新四军的情报信息,杨心月大为恼怒,觉得周明远顽固不化,不可理喻。
小飞、木头、喜子他们拿出酒坛请方政委一起喝酒,但方政委以原则为由拒绝喝酒,说话间,杨心月走了出来叫走了方政委,小飞他们见杨心月脸色不好,心知可能与周明远的会面并不顺利。
刚一出门,杨心月和方政委便碰上了回来的老八,老八看见杨心月便想起了为救新四军张书记而牺牺的黑牛,剑拔弩张之下,老八拔枪相向,方政委见状也掏出了枪,僵持不下时,周明远出来了,阻止了老八,让杨心月和方政委离开。
对于此行收编周明远一行人,方政委始终心存疑虑,加之刚才碰上的老八一事,让方政委更加不看好对于周明远一行人的收编,反复劝说杨心月三思而后行。
而老八在得知杨心月他们居然是来谈收编时,一气之下收拾了行李就要离开,小飞、木头、喜子三人都拉不住执意离去的老八,正在此时,周明远出现了,告诉老八当年既然认了他当大哥便不能就这么走,如今黑牛和侯亮已经不在了,老八更不能在这个时候离开,如果非走不可,便要踩着他的尸体过去。老八对周明远拔枪相向,却始终没有下去手,想起兄弟多年种种过往,两个人抱头痛哭。
而对于是否加入新四军,周明远一行人也出现了不同的看法,喜子和木头都觉得加入新四军是个不错的选择,但小飞却不想加入新四军,而老八因为黑牛的缘故对新四军有极深的成见,在经过一翻慎重的考虑后,周明远也同意新四军是一个不错的选择,但鉴于之前国民党的前车之鉴,周明远建议不要这么快就做出决定,应该再多观察一段时间。
正说话间,老八突然听到了外面的动静,忙示意大家禁声,周明远让木头留下,老八、喜子和小飞出去查看情况,一翻查看下来,发现外面果然有人来过,却并未发现任何人,但其实人就藏在了他们院子的对面,正是小翠。
返回院内的老八跟周明远说肯定有人来过并且动过他们的东西,喜子怀疑是新四军,但周明远否定了这个说法,小飞提议换个住处时,周明远说如今城里最安全的地方就是这里了,没有必要换地方。
已经睡下的老八这时又听到了院外的动静,一个闪身冲到门口抓住了门外的小翠,这时小飞认出了小翠是之前在日本军营里救出来的那个姑娘,原来小翠无依无靠也无处可去,遂想留在周明远这里,但除了小飞外,其他人都觉得小翠留在这里不合适,一群男人还是一群打鬼子的男人实在没法带着一个姑娘,周明远提议给小翠钱让她离开,但小翠却不愿离去,被老八强行带了出去。
一队运送红十字物资的车被伏击了,物资被劫,运送的人员几乎全员覆灭,只有一个身受中伤跳入了河中逃走,生死不明……
而另一边,小野和竹田想到了一个恶毒的办法来瓦解抗日组织,他们先假扮成民间的抗日组织去找老百姓要钱,逼迫老百姓对民间抗日组织产生抵触情绪,继而进一步瓦解新四军。