余东风发现对面的敌人有不少军官,觉得自己可能是碰到大鱼了,说不定左竹真一就在对面,而左竹真一发现对面这支部队打扎很有章法,单兵作战能力也很强,猜测余东风可能就在其中。两个没有见过面的敌人,都想拿下对方的阵地,可是余东风身体渐渐虚弱,就在用马大炮土制大炮的火力下,特务营突破了日军阵地的同时,吴教导员牺牲,余东风晕倒……
苏小菊在一处村庄意外的碰到了以前的唱戏票友赵德荣,赵德荣想要跟着苏小菊一起打天下,毕竟苏小菊身边只有莽夫而没有像自己这样用脑的人,赵德荣献计在胶东此时势力最大的是日本人,如果想报仇必须投靠日本人,而前提是必须铲除不想投日的土匪们。
余东风被贺司令安排到“保护村”养伤,余东风难得闲下来呆的浑身不舒服,带着孙来福去村口新开的大车店打牙祭,就在进了店后,余东风发现这个大车店不大对劲,跑堂的掌柜的都是军人……
余东风、孙来福跟店里的人动起手来,但无奈人少,被大趴在地,就在被人逼问身份的时候,一个熟悉的声音传来,出现的竟然是高萍。原来高萍在那晚军营被袭之前,接收命令离开了军营,逃过一劫。后来因为不忍官场腐败,带了几个兄弟离开了部队,流落到此开了个大车店维持生计,余东风被自己的兄弟当成是日本人的探子所以动起手来。余东风跟高萍再次相见很是高兴,但也没有对高萍表露自己八路军的身份,推说是来这里帮亲戚农活。
余东风回去之后发现村子一家子愁眉苦脸,原来日本人要他们交粮,可村里就这么口粮食,交上去就得饿死。余东风决定去找高萍借枪打炮楼,没想到被高萍一口回绝,余东风生气离开,觉得高萍整个人都变了。余东风没有枪就决定智斗,最终让村长等人没损失一袋粮食。
高萍来看望余东风被余东风气走,而孙来福把高萍带来的东西退回去时,发现大车店夜晚时走出来一个穿着伪军服的人,怀疑高萍等人是日本人的坐探。余东风不相信决定一定要亲自去看,夜晚,他们跟着高萍,最终发现高萍的真实身份其实是国民党锄奸队的,高萍气愤余东风不信任自己,狠狠的打了余东风一巴掌。
余东风心怀内疚去找高萍道歉,高萍希望他能回来帮自己,余东风表示自己还是喜欢干八路,随后两人联手除掉了坐探,高萍离开之前送了一批药给余东风,治好了他的打摆子。余东风跟孙来福要离村时,一伙日军冲进村里,将男丁都拉去修炮楼,余东风两人也在其中。苏小菊约左竹看戏,左竹本不想同意苏小菊的加入,可苏小菊一句“敌人的敌人就是朋友”,让左竹同意了苏小菊成为广元镇的独立武装。
余东风在修炮楼的时候发现,日军是打着修炮楼的幌子实则是修武器库,余东风意识到必须先把村民救出去,让孙来福赶紧回去带人来。可是日军的速度比孙来福快,余东风等人被日军拉到外面准备活埋,就在余东风带着村民准备跟日军拼死一搏时,孙来福赶到,余东风带着人准备吃掉武器库。
余东风带着人分批进攻劳工营和武器库,正兴高采烈的时候发现武器库里的都装的是石头,大呼上当,可此时日军已经前后夹击了,整个部队陷入巨大的危机……
国军一支小分队突然杀到替余东风解了围,但余东风还是觉得蹊跷,并未同意国军想要让他们带路的请求,夜晚,余东风发现国军的通讯兵行为十分诡异,决定跟着这帮国军看看他们到底想要干嘛。余东风部和国军小队在一个三岔路口遭到日军袭击,国军损失惨重,孙来福等人都觉得这帮国军可信,还是带他们走根据地之路,余东风思前想后最终同意了,让瘦猴带着国军小队穿过根据地,自己带着部队回去报道。
就在行军路上,瘦猴发现国军部队的行李里面竟然有八路军的服装,瘦猴想起营长的判断,决定将国军小队往雷区带,瘦猴用自己的生命通知了根据地的岗哨,让部队进入警戒阶段。
余东风得知瘦猴牺牲,发现自己中了圈套,急忙往国军小队方向赶,并得知他们已经化妆成八路军的样子。