在田丹的布置中,医院突然停电,日兵去勘察变电室,又中了田丹的圈套,失手打落被田丹破坏掉的油灯,点燃的已满是酒精的地面……田丹心思缜密,机关布置的步步到位,已被日军接管的整个医院着了起来,全然陷入突来的惊恐和混乱,田丹却在大闹了日兵医院后巧妙脱身。
徐天却在此时为寻找田丹来到了医院,让他意外的是,他没看到已走的田丹,却遇到了正在这里住院的影佐,徐天与多疑的影佐又是一番周旋。
徐天来到警局跟铁林打听田丹的下落,正遇到地痞金爷瞒骗铁林为他的手下金刚脱罪。铁林告诉徐天那个案子受害人唯一的亲人田丹住在长青药店。
田丹用在医院做药剂师的经验帮助长青夫妇整理药房,把药品科学分类,得到了药品门外汉长青夫妇的赞赏,要她在药店里上班。原来长青夫妇是国民党安插在上海的情报人员,药店只是一个掩护。然而方嫂是个醋坛子,看着方长青对田丹的殷勤态度,多少有些吃味。田丹知道住在方家不是长远之计,开始寻找新的住宿的地方。
徐天现在有一千种方法能够找到田丹,他看到了田丹的租房启示,他甚至能让她自动来租家里空闲的阁楼。但现在他在用最笨的一种。一间一间的查找报纸上的出租地址,希望能够遇见她,因为他不知道自己是迫切还是害怕多一些。最后他在一家西点店遇到了稍事休息的田丹,他们再次“巧遇”,田丹还记得他。
仿佛梦一样,徐天与田丹并肩同行着。田丹告诉徐天他已经租到了房子。眼前这个田丹比他预料的要更加开朗坚强,然而徐天心疼田丹的坚强,他迫切希望能住在她身边,照顾她、替她阻挡可能到来的不测,以弥补他不得不告诉她那些已经发生的噩梦的内疚和歉意。
离开田丹,徐天被莫名的牵扯进街上的一起抢劫案。一对刚找好房子的母女在饭店里被抢了包,她们和店伙计追出去时,看见了被罪犯把包塞进怀里的徐天。她们误把徐天当作罪犯送到警局。徐天根据种种蛛丝马迹,对巡铺指出,罪犯的同伙很可能正在盗窃母女的家里。铁林觉得徐天分析的神乎其神,将信将疑的和手下来到母女居住的胡同,和正在搬母女家的金爷金刚一伙盗贼撞个正着。金爷侥幸逃脱,他嘱咐金刚抗下所有罪责,他会想办法救金刚出来帮他脱身。金爷假装事不关己的来到警局“打探情况”,遇见正被问话的徐天,徐天识破了地痞金爷的策划,金爷心里很是不安。他使尽浑身解数,巧舌如簧,骗得巡捕铁林相信他是好人,并把全部罪责都推在了手下金刚身上。
在铁林的撮合下,金爷、徐天、铁林一起喝了顿酒,算是就此结交,不过徐天却对金爷有所保留。
方哥方嫂知道田丹找好了房子,心里也终于一块石头落地。他们三人包了顿饺子,吃在嘴里滋味确是各不相同。一顿菜饭吃得铁林对徐天崇拜的五体投地。另一面金哥却害怕无比。
田丹刚搬进租到的房子,就被房东退租赶走。原来金爷听徐天说喜欢田丹,便自作主张,威胁房东退租田丹的房子,想把田丹逼进徐天家里住。
田丹带着行李被赶出房子,一时间也无去处,站在路边发呆。流氓老八的手下看见有机可乘,便抢了田丹的行李。躲在远处看到一切的金爷冲出来和田丹奋力追赶。金爷想讨好田丹,以便讨好他很害怕的徐天。
两名手下也没见过为了一份行李这么不要命追的人,愈发觉得行李中的东西价值不菲。追赶中,金爷追到了老八的赌档,老八明白手下办事不成,让失主竟然追赶到这里。他不给金爷申辩机会,和一群手下上去对金爷就是一顿恶打。金爷被老八一伙打得不轻,还被冤枉抢了行李。此时才追赶来的田丹见状,急忙报警。没想到巡捕赶到后,不抓老八一伙,反而将帮忙追坏人的金爷带走。金爷告诉田丹徐天想要田丹住进他的家里。金爷就此与老八结仇。
徐天得知这一切,怨金爷自作主张,不该多管闲事,不过还是来到警局,保出金爷。铁林看着昨天还不怎么对付的二人,今天竟又离奇牵扯到一块,甚至徐天还要为金爷作保,很是不解。徐天也没想到,金爷这一出自作主张惹出的事,竟让坏事变好事……
田丹来到了同福里,她在胡同口看着徐妈小翠走进去,看着这仿佛与世无争的世外桃源,想起徐天为她所做的一切……她租了徐天家的房子,住进徐家阁楼。
徐天一回家,竟然见到了朝思暮想的田丹,而且还住进了他的家里,震撼可想而知。他不知所措又小心翼翼的看管着田丹的一切,都被徐妈都看在眼中。她知道儿子喜欢上了田丹。
老铁带儿子来见旧交总华捕老料,希望儿子得到关照。老料世故的应付,答应后天在仙乐斯宴请日本商人三井时,带上铁林。
上海华丽的夜晚,在大舞厅仙乐丝的后巷,混混金爷遇上了仙乐丝舞女,流氓七哥的女人柳如丝。柳如丝点着烟在黑暗中婀娜摇曳,被金爷看在眼中,爱在心中。他鼓起勇气上前搭话,不想竟惹到了跟着前来的七哥手下老八,老八是来喊柳如丝回去的,金爷同老八一伙再次大打出手,与老八结怨更深。
影佐查看医院爆炸现场,觉得爆炸一事并不简单,他让长谷从医院内部的人员开始调查。
长谷将医院所有医职人员集合起来,一一关在办公室里单独审问。他比对不同人对爆炸当天的口供描述,终于发现了疑点,原来曾在这里上班,现在已经辞职的田丹来过这里。长谷将情况汇报给影佐。土肥将军下达命令给影佐,在中国筹备建立一个统一的服从于帝国利益的中国新政府,新政府要使用听命于日本的中国人。
铁林因为田丹父母的事,深觉愧疚,来药房找到田丹,跟她讲以后有什么需要帮忙的事尽管开口,田丹爽快答应,让铁林帮他去买煤球等生活用品。于是一个大巡捕就这样蹬着三轮车载着田丹驶进同福里的里巷……
田丹搬进徐天家阁楼开始新生活。她出身优越环境,没做过生炉子等粗活。田丹生个炉子,竟然弄得整个里弄都像着了火,自己也成了花猫。一切都要重新开始学习,她吃了不少苦头。徐天眼见田丹坚强懂事更是心疼,处处帮忙,悉心呵护。徐天带田丹去小饭馆吃饭,又在雨中等她洗浴出来,怕她没有带伞。徐天的细心让田丹心里很是甜蜜。两人在雨中散步回家,爱意渐起。
金爷想借铁林认识七哥等大人物飞黄腾达,跟到仙乐斯,他借着老铁带铁林给料总认识的机会,去料总一桌敬酒。却被七哥当场一顿羞辱赶走。料总来仙乐斯的目的,是要为日本人三井作引荐。日本商人三井要买在上海滩黑社会大流氓七哥手中的一批脏货。上海被占领后,许多抗日势力的物资没有被转移出去,这些物资就辗转流落到了大流氓七哥手中,被他霸占。三井拿出货单,要跟七哥低价“强买”这些在上海沦陷后,到了流氓手里的药品等物资。日本人的仗势“强买”,让自我感觉极好的七哥极为反感,他没有给日本人面子不卖赃货,两方不欢而散。