重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2017年3月4日以电话和传真方式发出关于召开公司第六届董事会第十三次会议的通知，并于2017年3月14日在上海市长宁区金钟路虹桥中央大厦2号楼4层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《2016年度总经理工作报告》

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二、审议并通过了《2016年度董事会工作报告》

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三、审议并通过了《2016年度财务决算报告》

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四、审议并通过了《2016年度利润分配预案》

经立信会计师事务所审计，公司母公司2016度实现的净利润294,082,127.38元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计29,408,212.74元。加上年初未分配利润237,901,894.20元，减2015年度利润已分配的140,751,719.03元，本次可供分配的利润为361,824,089.81元。

本次分配预案根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，现提议以2016年末总股本2,418,859,984股为基数，向全体股东按每10 股派送现金红利1.00元（含税）进行分配，共分配利润241,885,998.40元，结余部分至下年度分配。

分配方案公布后至实施前，公司若股本总额发生变动的，公司将按照现金分红金额固定不变的原则，按最新股本总额计算分配比例。

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五、审议并通过了《公司2016年度报告》及其摘要

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六、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

本公司根据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）相关规定，同意公司对会计政策作相应变更。

董事会认为：本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整所需，符合《公司法》 、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司损益、净资产，也不涉及以往年度的追溯调整。

具体内容请详见《关于会计政策变更的公告》（临2017-023号）

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七、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。综合考虑全年财务审计及内控审计工作量及同行业审计费用水平，确定2016年度审计费用为165万元，内部控制审计费用为 45万元。

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。

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八、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》

同意授权公司及控股子公司经营层根据市场情况择机增加土地储备（包括但不限于公开招拍挂、联合招拍挂、在建工程收购、通过收购公司股权获得土地储备、参与一级土地整理或一、二级土地市场联动获取土地储备等方式），土地价款总额在人民币200亿元内。

在该额度内的新增土地储备将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。

公司将按照《章程》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，通过临时公告及定期报告进行披露。

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九、审议并通过了《关于公司2016年度董事、监事及高管薪酬的议案》

同意公司根据2016年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计787.01万元。

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十、审议并通过了《关于提请授权公司经营管理层进行对外投资权限的议案》

公司董事会同意提请股东大会授权董事会或公司经营管理层在累计不超过人民币?50?亿元金额内，利用公司及下属控股公司的自筹资金，投资金融或类金融项目以及参与投资本公司及其子公司设立或管理的基金类产品。

拟投资的方向为：1、设立产业基金，包含不限于设立地产基金、教育基金、军工产业并购基金；2、股权投资：主要投资领域为医疗、军工、教育等。

在该额度内的投资将不再单独提交公司董事会、股东大会审议，超过额度的除外。

十一、审议并通过了《关于2017年公司及控股子公司申请融资额度的议案》

同意公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计50亿元，公司全资及控股子公司拟向金融机构及其他机构申请融资额度总计260亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司2016年度股东大会审批通过日起至2017年年度股东大会审议日。

上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司及控股子公司董事长在融资额度范围内的融资审批权限, 凡在额度范围内自行与金融机构及其他机构签署融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。如在期间内需增加额度，相关议案将提交股东大会审议。

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十二、审议并通过了《关于融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》

2017年公司及控股子公司融资额度范围内，同意公司及控股子公司拟以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。

上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构及其他机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会。该抵押质押有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2017年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关抵押质押待本议案获股东大会审议批准日起可延用。

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十三、审议并通过了《关于2017年公司及控股子公司预计担保额度的议案》

为配合2017年融资计划的顺利实施，同意公司拟授权对2017年融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等）情况如下：

1、公司为全资及控股子公司融资提供担保额度情况：

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2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过20亿元。

3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过200亿元。

上述1、2、3项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至2017年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有总额度新增的除外。

上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设全资子公司的，公司对新设全资子公司的担保，也可以在上述预计的公司对全资子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内，对不同控股子公司可以相互调剂使用其预计额度；如在额度生效期间有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计的公司对控股子公司的担保总额度内调剂使用预计额度。

公司对全资和非全资子公司的两类预计担保额度不能相互调剂使用。在相关协议签署前，授权公司及子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构及其他机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司2017年公司及控股子公司预计担保额度公告》（临2017-024号）

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十四、审议并通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

同意2017年公司日常关联交易预计如下：

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公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。

公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至2017年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。

关联董事向志鹏、罗韶颖回避该议案的表决。

具体内容请详见《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（临2017-025号）。

本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

十五、审议并通过了《关于公司向控股及参股子公司拆借资金的议案》

同意公司及子公司在结合自身资金使用情况，在全资、控股及参股子公司发展所需时，拟向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发及经营。提供借款利率将不低于银行同期贷款利率，借款有效期自该议案经股东大会审议通过至2017年年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用。

为参股公司提供借款需按股东股权比例共同借款，借款总额滚动累计不超过80亿。经股东大会审议通过至2017年度股东大会审议之日止，以往股东大会核准已生效且在执行中的借款可延用，但不能超过上述总额度范围。上述对参股公司的借款额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权经营层在上述额度内签署相关借款合同等，不再另行召开董事会或股东大会审议借款事项，超过额度范围的除外。

若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该子公司的项目开发，资金拆借使用费率参考上述利率执行。

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十六、审议并通过了《2016年度内部控制自我评价报告》

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十七、审议并通过了《关于公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司部分坏账核销的议案》

同意将徐州天力重型车桥有限公司所欠公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司预付账款335,000元予以坏帐核销处理，并按规定转入“资产减值损失”会计科目处理，同时将前期计提减值予以冲回。公司在以前年度已对上述坏账全额计提坏账准备，本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响。

具体内容请详见《关于公司全资子公司重庆迪马工业有限责任公司部分坏账核销的公告》（临2017-026号）

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十八、审议并通过了《关于公司关键管理人员参与房地产项目跟投暨关联交易增加预计的议案》

根据公司项目开发情况及《房地产项目跟投管理办法》相关规定，公司非独立董事（董事长、副董事长不参与跟投）、职工监事及高级管理人员拟跟投符合《房地产项目跟投管理办法》的房地产项目，在各项目开发周期内滚动累计，上述关联人通过有限合伙企业的方式跟投总额预计增加10,000万元,预计额度由原跟投总额预计不超过5,000万元增加至不超过15,000万元。

关联董事杨永席、易琳回避该议案的表决。

具体内容请详见《关于公司关键管理人员参与房地产跟投暨关联交易增加预计的公告》（临2017-027号）

本议案5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

十九、审议并通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》

具体内容请详见《关于召开2016年度股东大会的通知》（临2017-028号）。

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上述议案二～议案四、议案七～议案十五、议案十八均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

董事会

二○一七年三月十四日