故事的背景发生在20世纪初的中国清末，鄂托（吴卫东饰）担任清廷某省的巡抚，由于朝廷力量衰弱，革命党人乘机四处起事，鄂托奉命残酷镇压。当时省城最大的戏楼内，《霸王别姬》正在上演，鄂托因对扮演虞姬的伶人陈子莲（王子子饰）有点衷情，而专程前往赏戏。没想到表演将近高潮之时，台上“楚霸王”突然跳起要刺杀鄂托。鄂托的贴身护卫叶德文（杜奕衡）在情急之中滥杀无辜，“楚霸王”遂救下险些被叶德文误杀的子莲。八个月后，通过捐官进入仕途的许骥远（蒲巴甲饰）来到了省城，鄂托于是派他去巡警学校做了校长。但叶德文通过各种表征却怀疑许骥远就是当夜在戏楼中刺杀鄂托未遂而逃走的“楚霸王”......