清朝末年，朝廷内部局势动荡，内忧农民起义，军阀势力林立；外患西方列强侵略。清政府为平息动乱，抵御外强，向地方政府筹集黄金万两以扩增军额，购买军需。革命志士铁云（黄日华饰）奉命押运重金支援同盟会革命军，却未想路遇风暴，更在兵力尽失的时候遭遇以满天红（倪虹洁饰）为首的马贼的拦截，黄金被抢。辗转迂回，铁云得到了当地衙门卓知府（狄龙饰）的帮助，并受到戈壁深处素有“世外桃源”称号的黄金峡的大家长猫老板（曾志伟饰）的接待，黄金峡里居住着各式各样的神秘人物，每个人曾经都有着无比光辉的历史，对于铁云的到来经过一番深思熟虑的挣扎后，最终决定帮助他夺回黄金。而这时劫匪已潜入西部大漠，朝廷也派兵马前来查办，峡谷中的没落的英雄们重拾宝刀，与多方势力针锋相对，厮杀疆场，再现光辉岁月！